Основатель
February 24, 2026
24 min read
Одной из самых радикальных точек разрыва, созданных блокчейн-технологией в финансовых и организационных парадигмах, несомненно, является концепция децентрализованных автономных организаций (DAO). DAO, отвергающие иерархические, централизованные и основанные на человеческом факторе модели управления традиционного корпоративного права, — это структуры, где правила заложены в смарт-контракты, а решения принимаются держателями токенов в распределённой сети. Цель настоящего руководства — систематически изложить правовые рамки, действующие по состоянию на 2026 год для разработчиков, инвесторов и юристов, желающих осуществлять деятельность DAO в Турции.
Главный тезис: DAO создают онтологический конфликт, ставящий под сомнение фундаментальные понятия права; правовой статус этих структур в рамках турецкого права — это не просто вопрос соответствия законодательству, а проверка эволюционной способности права реагировать на технологию.
DAO (Decentralized Autonomous Organization) — это организации, в которых процессы принятия решений осуществляются через прозрачные, неизменяемые и криптографически защищённые последовательности кода без вмешательства человека; при этом право собственности и право голоса распределяются среди сообщества посредством токенов.
С технической точки зрения DAO состоят из смарт-контрактов, токеномики и механизмов распределённого консенсуса. DAO позволяют таким протоколам децентрализованных финансов (DeFi), как MakerDAO, Uniswap и Aave, устанавливать процентные ставки, обновлять смарт-контракты и управлять казначейством посредством голосования держателей токенов. Эти структуры, решающие агентские издержки между акционерами и менеджментом традиционных компаний через алгоритмические механизмы консенсуса, управляют цифровыми активами на миллиарды долларов по всему миру.
Философский стержень экосистемы DAO основан на девизе «Код — это закон» (Code is Law). Эта парадигма предполагает порядок, при котором правила заложены в смарт-контракты, а код выполняется неизменяемым (immutable) образом.
Однако такой подход напрямую противоречит принципу правового государства. Традиционные правовые системы предполагают централизованные регуляторные рамки, опирающиеся на органы законодательной, исполнительной и судебной власти. Неизменяемая, распределённая и автономная природа блокчейна находится в онтологическом противоречии с этой централизованной властью государства.
Практическое отражение: Не существует центрального администратора сервера, который мог бы исполнить на блокчейне решение суда об отмене или возврате. Технически привести решение в исполнение возможно только путём обратного разветвления (hard fork) блокчейна при убеждении всех глобальных валидаторов сети — что показывает: не право, а криптографический консенсус является конечной инстанцией. Следовательно, аргумент «Code is Law» не обеспечивает иммунитет перед императивными нормами права Турецкой Республики.
Управление: в компаниях Web2 — иерархическая структура и решения совета директоров; в DAO Web3 — распределённая структура и голосование держателей токенов.
Собственность: в Web2 — акции и доля капитала; в Web3 — токен управления и обеспечение ликвидности.
Принятие решений: в Web2 — 1 акция = 1 голос (доминирование капитала); в Web3 — распределённое голосование и модели, основанные на участии.
Юридическое лицо: в Web2 — акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью; в Web3 — не определён в турецком праве, риск признания простым товариществом.
Штаб-квартира: в Web2 — физический офис и регистрация в реестре; в Web3 — географически распределённая, on-chain запись.
Ответственность: в Web2 — ограниченная для капитальных компаний; в Web3 — солидарная и неограниченная при предположении простого товарищества.
Основная raison d'être DAO — обеспечить децентрализованное и распределённое участие. В капитальных компаниях доминирует принцип «силы капитала»; в экосистеме DAO решения стремятся демократизировать, опираясь не только на капитал, но и на модели участия.
Правовые системы строят правоспособность и дееспособность на понятии «лицо». В систематике Гражданского кодекса Турции и Турецкого торгового кодекса лица делятся на физических и юридических. Типы юридических лиц (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, ассоциация, фонд и т.д.) регулируются законом на основе принципа numerus clausus (замкнутый перечень).
Этот жёсткий доктринальный подход означает, что никакая организационная форма, не определённая и не наделённая процедурами учреждения законодателем, не может приобрести самостоятельную правосубъектность по воле сторон.
Вывод: В отличие от правовых юрисдикций, таких как штаты Wyoming и Vermont в США или Маршалловы Острова, где существуют нормы, предоставляющие DAO специальный статус «DAO LLC», по состоянию на 2026 год в турецком праве отсутствуют какое-либо определение юридического лица или специальный правовой статус, специфичные для DAO. В этом правовом вакууме DAO несут риск квалификации как простое товарищество в смысле TBK.
В глобальных примерах DAO получают статус ограниченной ответственности; в Турции пока не сложилась специальная модель.
2013: Первое начало использования Bitcoin и подобных активов в Турции
2021: Запрет TCMB на прямое или косвенное использование криптоактивов в платежах
2024, 2 июля: Вступление в силу Закона о криптоактивах № 7518
2024, 2 октября: Окончание переходного периода для прекращения нелицензированной деятельности
2024, 19 сентября: Решение SPK об исключении операций с NFT из сферы действия Закона
2025, 13 марта: Вступление в силу циркуляров KVHS III-35/B.1 и III-35/B.2
2025, 25 февраля: Начало обязательного применения Travel Rule (Правила поездки)
2026, 30 июня: Целевая дата завершения процессов лицензирования KVHS
2026, 31 января: Вступление в силу обязанности предоставления специализированного отчёта YMM при импорте
Стремление Турции выйти из «серого списка» FATF ускорило приведение регуляторной рамки в соответствие с международными стандартами. Высокое инфляционное давление и технологическая адаптивность молодого населения вывели страну в верхние строки глобальных индексов принятия криптоактивов; интенсивное принятие заставило регуляторов действовать быстро — как для защиты финансовой стабильности, так и для снижения AML-рисков.
Разберитесь в сложной правовой среде для децентрализованных автономных организаций и обеспечьте полное соответствие турецким нормативным актам.
Вопрос о том, как совместить DAO — не имеющие правосубъектности, принимающие решения криптографическим голосованием и хранящие активы в multisig-кошельках — с континентально-европейскими догмами турецкого права, является не только вопросом соответствия законодательству, но и проверкой эволюционной способности права реагировать на технологию.
В турецком праве типы юридических лиц регулируются законом в ограниченном числе (numerus clausus) и императивными правилами. Этот принцип означает, что стороны не могут по своей воле создать новый тип юридического лица. Акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, кооператив, ассоциация, фонд — структуры, чётко определённые законодателем и наделённые процедурами учреждения.
DAO не подпадают ни под один из перечисленных типов. У них нет физического офиса, записей в реестре, структуры совета директоров и традиционных органов. Решения принимаются on-chain голосованием; активы хранятся в мультиподписных кошельках. Пока законодатель не определит DAO специально, эти структуры не могут приобрести правосубъектность.
Дискуссионно, вызвано ли это пробелом в законе или сознательным выбором. Отсутствие специального регулирования DAO в Турции по состоянию на 2026 год может интерпретироваться как решение текущей системы «не видеть» эти структуры. Глобальные примеры (Wyoming, Маршалловы Острова) показывают, что при сознательном вмешательстве законодателя DAO могут получить специальный статус.
В практике турецкого права признаётся, что когда два или более лиц преследуют коммерческую или экономическую цель, но не облекаются в одну из предусмотренных законом форм юридических лиц, к таким сообществам по аналогии применяются положения о простом товариществе, регулируемые статьёй 620 и последующими Закона об обязательствах Турции № 6098 (TBK).
Для квалификации DAO как простого товарищества требуется наличие следующих элементов:
Лица: Физические или юридические лица, покупающие токены, участвующие в голосовании по управлению, обеспечивающие ликвидность
Капитал: Криптоактивы в казначействе или пулах ликвидности, труд по разработке протокола
Договор: Whitepaper и совокупность смарт-контрактов
Общая цель: Эксплуатация DeFi-платформы, получение прибыли или реализация социальной миссии
Affectio Societatis: Воля к принятию решений о будущем протокола в голосованиях Discord, Telegram или on-chain Snapshot
Whitepaper, описывающий видение DAO и токеномику, при возможном споре может быть оценён турецкими судами как Договор простого товарищества (TBK ст. 620). Хотя это не документ с мокрой подписью, технические описания и смарт-контракты признаются правовой практикой в качестве договорного элемента.
Смарт-контракты — технические инструменты обеспечения исполнения правил DAO. В правовом смысле их «договорная» природа может интерпретироваться как заявление воли сторон, выраженное через код в соответствии с определением договора в TBK. Однако неизменяемость кода отключает традиционные механизмы отмены при ошибке или обмане.
Самое разрушительное последствие этой квалификации — солидарная и неограниченная ответственность партнёров по обязательствам, убыткам и административным санкциям, возникающим из деятельности товарищества.
Практическое проявление: При взломе DAO, краже средств пользователей из-за уязвимости ПО, нарушении интеллектуальной собственности или содействии незаконным операциям пострадавшие или надзорные органы могут потребовать полное возмещение всего ущерба от любого выявленного члена DAO (держателя токенов).
Даже в сценариях, когда учредители-разработчики остаются анонимными, обычный турецкий гражданин, чья личность может быть установлена через KYC — даже если он предоставил лишь небольшую ликвидность или участвовал в одном голосовании — рискует нести ответственность за деятельность всей организации.
Хак The DAO в 2016 году — конкретный пример уязвимостей смарт-контрактов и риска неограниченной ответственности.
С учётом риска неограниченной ответственности, привносимого простым товариществом, неоспоримо, что DAO в Турции нуждаются в «юридической оболочке» (legal wrapper). Ниже обобщены три основных альтернативных модели.
Гражданские сети, объединяющиеся лишь вокруг определённой идеи, предлагающие цифровой доступ (token gating), организующие арт- и культурные мероприятия, не несут финансового риска и могут оставаться вне строгих рамок законодательства SPK и MASAK. Хотя юридически они приближаются к Закону об ассоциациях или Закону о кооперативах, из-за отсутствия правосубъектности продолжают нести риск признания простым товариществом.
Модель «Кооператива разработки новых технологий или программного обеспечения» в рамках Закона о кооперативах № 1163 предлагает существенные точки пересечения с философией DAO:
Голосование: Правило 1 член = 1 голос ограничивает гегемонию «китов» антиплутократической структурой
Вход/Выход: Принцип открытых дверей и переменный капитал совместим с динамическим членством через покупку-продажу токенов
Распределение доходов: Ристурн (возврат по объёму операций или доле участия) создаёт правовую основу для ликвидного майнинга и стейкинг-доходов
Ответственность: Ограниченная ответственность, если в уставе не оговорено иное; выход из-под риска простого товарищества
Интеграция блокчейна в устав кооператива, включение особых положений по on-chain голосованию и принятию решений на основе токенов могут сделать эту модель юридически работоспособной.
Ведение деятельности DAO в Турции через оболочку акционерного общества (A.Ş.) или общества с ограниченной ответственностью (Ltd. Şti.) обеспечивает щит ограниченной ответственности. Однако поскольку в капитальных компаниях доминирует принцип «1 акция = 1 голос», это онтологически противоречит видению DAO демократического и децентрализованного участия. Кроме того, минимальный капитал, прозрачность структуры собственности и требования KYC конфликтуют с анонимной и распределённой структурой.
Зарубежная Foundation + операции в Турции: Учреждение DAO LLC/Foundation в Wyoming, на Маршалловых Островах или в Швейцарии и деятельность в Турции без маркетинга в рамках принципа Reverse Solicitation (обратный запрос)
Кооператив + off-chain представительство: Учреждение кооператива в качестве юридического представителя DAO в физическом мире; инвестиции в RWA (реальные активы) через эту оболочку
Получите стратегические знания и юридические рекомендации для разработки надёжных, соответствующих требованиям структур DAO и DLT-решений в Турции.
Закон № 7518 «О внесении изменений в Закон о рынке капитала» (Закон о криптоактивах), вступивший в силу 2 июля 2024 года, заложил правовую основу для цифровых активов, платформ и провайдеров услуг в Турции. Хотя в текстах законодательства термины «DAO» или «DeFi» напрямую не упоминаются, закон ввёл широкое зонтичное понятие Провайдеров услуг по криптоактивам (KVHS).
Законодатель намеренно избегал определения криптоактивов как «ценных бумаг» или «денег»; вместо этого он квалифицировал их как «ценности, создаваемые и хранимые в электронном виде с использованием технологии распределённого реестра или аналогичной технологии, распространяемые через цифровые сети и представляющие нематериальные активы». Это определение нематериального актива (intangible asset) направлено на частичное восполнение доктринальных пробелов в вопросе установления прав собственности в рамках права вещного и обязательственного.
Любая структура — будь то централизованная биржа (CEX) или DeFi-протокол (DEX) — которая профессионально осуществляет любую из следующих видов деятельности: покупка-продажа, первичное размещение или распределение (ICO/IDO), обмен, передача криптоактивов и хранение активов клиентов, подпадает под классификацию KVHS по закону и подлежит лицензионному и надзорному режиму SPK.
Виды деятельности в рамках KVHS: эксплуатация платформы (посредничество в покупке-продаже), хранение (custody), услуги передачи и первичная продажа токенов (ICO/IDO).
Лицензия (разрешение на деятельность) должна быть получена до 30 июня 2026 года. Выполнение этих требований децентрализованной DAO крайне затруднительно на практике: минимальный денежный капитал, прозрачная структура собственности, квалификационные требования к учредителям и правила разделения активов противоречат анонимной и распределённой структуре.
Циркуляры III-35/B.1 (Основы учреждения и деятельности) и III-35/B.2 (Порядок и принципы работы, а также достаточность капитала), вступившие в силу 13 марта 2025 года, детализируют технические и операционные требования к KVHS. Не менее 95% активов клиентов должно храниться в одобренных банках или глобальных лицензированных учреждениях по хранению по стандартам cold wallet. Non-custodial DEX технически не могут соответствовать этому правилу.
TÜBİTAK BİLGEM проводит технические проверки блокчейн-алгоритмов, лежащих в основе криптоактивов, безопасности смарт-контрактов, архитектуры кибербезопасности и информационных систем и предоставляет SPK консультации и отчёт о соответствии. Эти отчёты требуются при заявках на KVHS.
Лица, осуществляющие деятельность криптовалютной биржи или посредничества без лицензии SPK, привлекаются к ответственности за «нелицензированную деятельность на рынке капитала» — лишение свободы от 3 до 5 лет и судебный штраф в размере не менее удвоенной полученной выгоды. С 2 октября 2024 года полное прекращение нелицензированной деятельности — требование закона. Механизм блокировки доступа позволяет ограничить доступ к зарубежным платформам.
DeFi-протоколы, активно нацеленные на резидентных пользователей в Турции (поддержка турецкого языка, операции в турецких лирах, локальный маркетинг) и предоставляющие регулируемые финансовые услуги, по состоянию на 2026 год признаются «финансовым учреждением». Для DAO, базирующихся за рубежом, применим принцип Reverse Solicitation (обратный запрос): если не проводится реклама, продвижение или стимулирование, направленные на Турцию, и клиент получает доступ к платформе полностью по собственной инициативе, нарушение запрета не считается.
Если платформа доступна из Турции и осуществляет финансовый обмен, кредитование или хранение, она подлежит риску квалификации как KVHS в рамках Закона № 7518 и требованиям лицензии SPK. DAO, управляющие обновлениями смарт-контрактов таких DeFi-протоколов, как MakerDAO, Uniswap и Aave, могут попасть под регуляторный радар, если эти протоколы доступны из Турции.
Профилактика отмывания денег (AML) и уголовное право — области, несущие наиболее тяжёлые санкции в экосистеме DAO. Обязанности MASAK и преступления по Уголовному кодексу Турции должны рассматриваться в совокупности.
В рамках Закона № 5549 о предотвращении отмывания доходов, полученных преступным путём, провайдеры услуг по криптоактивам отнесены к статусу «финансового учреждения» и подчинены прямым обязанностям MASAK. Любая DAO или DeFi-протокол, активно нацеленный на резидентных пользователей в Турции и предоставляющий регулируемые финансовые услуги, подпадает под этот статус по состоянию на 2026 год. Архитектура законодательства MASAK — принципы, полностью противоречащие философии DAO, построенной на анонимности, децентрализации и безграничности.
Понятие «поднадзорного»: В системе MASAK «поднадзорный» — финансовые учреждения, обязанные по AML/CFT соблюдать KYC, STR, Travel Rule и замораживание активов. Нарушение обязанностей влечёт: административные штрафы для юридических лиц в размере 50 000–300 000 TL, риск лишения свободы от 6 месяцев до 8 лет для руководителей и учредителей.
Вероятность признания DAO поднадзорным: Если DAO оценивается как структура, нацеленная на пользователей в Турции и предоставляющая услуги покупки-продажи, хранения или передачи, она может быть признана «финансовым учреждением». Техническая неспособность децентрализованной DAO назначить Специалиста по соответствию, выполнить KYC, STR или замораживание счетов создаёт несоответствие.
Travel Rule: Обязателен с 25 февраля 2025 года. При переводах от 15 000 TL и выше требуются верифицированные идентификационные данные отправителя и получателя. Поскольку DAO и DeFi-протоколы работают через смарт-контракты и не содержат идентификационных данных, переводы свыше 15 000 TL подвержены риску отказа.
Конструкция KYC: Согласно Циркуляру MASAK № 19 обязательно NFC-считывание новых удостоверений личности и распознавание лица. Участие в анонимных DAO на основе кошелька исключается из экосистемы Турции в силу этого правила.
Убедитесь, что проекты вашей DAO по цифровой идентификации и токенизации соответствуют KVKK, SPK и соответствующим рамкам цифровой идентичности.
Мошенничество (TCK ст. 158): Продажа поддельных токенов, rug pull (вывод ликвидности) или обман инвесторов вводящим в заблуждение whitepaper образует состав мошенничества.
Отмывание имущественных ценностей, полученных преступным путём (TCK ст. 282): Отмывание средств, происходящих от предшествующего преступления (требующего лишения свободы на срок шесть месяцев и более). Отмывание криптоактивов, полученных в результате взлома, мошенничества или кибератаки, через миксеры или протоколы DAO подпадает под эту статью. Согласно практике Верховного суда Турции, преступление отмывания не может быть совершено без предшествующего преступления.
Киберпреступления: Преступления, такие как неправомерный доступ к информационной системе (TCK ст. 243), уничтожение или изменение данных (TCK ст. 244), могут применяться в сценариях взлома DAO или манипуляции смарт-контрактами.
Соучастие в преступлении (TCK ст. 39): Когда код, написанный разработчиком, используется преступниками для отмывания денег, ответственность может возникнуть по TCK ст. 39/2-b («предоставление орудий совершения преступления») или ст. 39/2-c («облегчение исполнения преступления») в рамках аргументации о материальной помощи.
Теория нейтрального поведения: Предоставление исключительно технологической инфраструктуры или открытого исходного кода само по себе не считается умыслом на совершение преступления (mens rea). Разработка криптографических инструментов в целях конфиденциальности пользователей и защиты данных — законная, нейтральная профессиональная деятельность. Для установления ответственности необходимо определить умысел и причинно-следственную связь.
Анализ mens rea / умысла: Если разработчик намеренно сконструировал протокол с параметрами, облегчающими использование незаконными субъектами, проводил маркетинг на dark-web, нацеленный на киберпреступников, или систематически получал материальную выгоду от деятельности по отмыванию, вступает в силу возможный или прямой умысел.
Подход Tornado Cash и Pertsev: В Нидерландах Alexey Pertsev был осуждён за отмывание несмотря на то, что написал код Tornado Cash, — по причине использования автономно работающего протокола. Суд сфокусировался не на автономии кода, а на намерении и цели разработчика. Турецкая юстиция может следовать аналогичной методологии: учитываются субъективная цель и финансовая выгода разработчика.
Анализ органической связи: Учредители-разработчики, лица с правом подписи в multisig-кошельке или лица, фактически определяющие технические и стратегические решения протокола, могут считаться связанными с DAO через «органическую связь». Эта связь используется для установления исполнителя при уголовной и гражданской ответственности.
Теория доминирования: Лица, обладающие большей силой голоса, чем большинство держателей токенов, или фактически направляющие решения, могут квалифицироваться как «фактический руководитель» (de facto director). В этом случае может возникать ответственность руководителя в смысле TCK и SPK.
Ответственность фактического руководителя: При предположении простого товарищества подписанты multisig и учредители солидарно несут ответственность по обязательствам товарищества. В уголовном праве они могут быть привлечены к ответственности как фактический исполнитель или подстрекатель по преступлениям мошенничества, отмывания или нелицензированной деятельности.
Защита данных (KVKK) образует основную ось цифровых прав в экосистеме DAO. Отсутствие правосубъектности создаёт серьёзные трудности соответствия.
Современные режимы защиты данных (KVKK и GDPR) разработаны под архитектуру Web2 — модель клиент-сервер, где данные собираются, обрабатываются и при необходимости уничтожаются центральным субъектом. Разрешительные (permissionless) блокчейны и DAO находятся в онтологическом и структурном противоречии с этими нормами.
Кто является контролёром данных?
Согласно KVKK ст. 3/1-ı Контролёр данных — физическое или юридическое лицо, определяющее цели и средства обработки персональных данных, ответственное за создание и управление системой регистрации данных. Тяжёлые обязанности — информирование (KVKK ст. 10), безопасность данных и ответы на обращения заинтересованных лиц — возлагаются на этого субъекта. В полностью децентрализованной DAO нет единого субъекта, соответствующего этому определению.
Парадокс Data Controller в DAO:
В публичных блокчейнах нет центрального юридического лица или единственного физического лица, направляющего поток данных и определяющего цели и средства. Узлы сети (nodes) лишь верифицируют и хранят данные; не могут произвольно их изменять. Европейские органы (французская CNIL) указали, что узлы не могут сами по себе считаться контролёрами данных. По мнению CNIL, контролёрами могут признаваться команды разработчиков или учредители-держатели токенов, имеющие право записи данных в блокчейн, определяющие цель обработки и представляющие интерфейс dApp или DAO конечному пользователю. В турецком праве чёткого решения или практики Совета по этому вопросу пока не сложилось.
Право на забвение vs неизменяемый блокчейн:
KVKK ст. 7 и GDPR ст. 17 предоставляют заинтересованному лицу право требовать исправления, удаления или анонимизации данных (Право на забвение). Экзистенциальная архитектура блокчейна основана на принципе неизменяемости (immutability): добавленный в цепь блок не может быть изменён или удалён задним числом. Поскольку каждый узел в распределённой сети хранит независимую копию, удаление возможно только при общем консенсусе всех узлов (hard fork) — фактически невозможно в сетях типа Bitcoin или Ethereum.
Подход CNIL и турецкая практика:
CNIL пояснила, что узлы не могут считаться контролёрами данных; ответственными могут быть команды разработчиков и предоставляющие интерфейс. Турецкий Совет по защите персональных данных по этому вопросу пока не занял чёткой позиции. В отчёте Blockchain Türkiye Platformu подчёркнут конфликт между KVKK и блокчейном.
Риск обработки данных on-chain:
Персональные данные, записанные on-chain, не могут быть удалены в традиционном смысле. Руководства KVKK определяют уничтожение данных командами базы данных (DELETE), уничтожением оборудования и т.п. Эти методы неприменимы к публичным блокчейнам. Решение этого конфликта на уровне Совета и судебной практики пока не устоялось. По состоянию на 2026 год административные штрафы могут достигать 17 млн TL.
Налоговое и трудовое/социально-страховое право, хотя и не являются основными фокусами регулирования экосистемы DAO, порождают серьёзные обязанности соответствия и риски. Эти две области следует рассматривать в рамках единой темы.
Налогообложение доходов DAO определяется путём толкования в рамках действующего законодательства и содержит значительные серые зоны.
В функционировании DAO роли «Bounty Hunter», «Core Developer», «Community Manager» получают токены из децентрализованного казначейства. Правовой статус этих отношений в рамках Закона о труде № 4857 и Закона об SGK № 5510 содержит серьёзные серые зоны.
Есть ли в DAO работники?
Для трудового договора требуются три элемента: выполнение работы, вознаграждение и зависимость. Писать код, заниматься маркетингом или проводить тестирование безопасности в экосистеме DAO — явно «выполнение работы». Проблема возникает в элементах вознаграждения и зависимости.
Юридическая действительность оплаты токенами:
Закон о труде ст. 32 предусматривает выплату вознаграждения «деньгами»; как правило, в турецкой валюте и через банковский канал. TCMB запретил использование криптоактивов в платежах; криптоактивы не считаются законным платёжным средством. Поэтому ценность, получаемая разработчиком в виде «зарплаты» в USDC или токене управления из казначейства DAO, не обладает статусом законного «вознаграждения» в смысле Закона о труде ст. 32. Суд может признать эти отношения притворной сделкой (обход закона) или квалифицировать как договор поручения/подряда (freelance).
Элемент зависимости:
Если суд придет к выводу, что элемент «зависимости» преобладает (обязательство участвовать в совещаниях в определённые часы, проверка кода, оценка эффективности голосованием сообщества, удержание токенов), оплата криптовалютой не устраняет наличие трудового договора. В этом случае может быть установлено «подразумеваемое трудовое отношение».
Обязанность уплаты взносов SGK:
При наличии трудового договора работодатель обязан уплачивать взносы SGK. Поскольку DAO не имеет правосубъектности и признаётся простым товариществом, статус работодателя возлагается на подписантов multisig, учредителей-разработчиков и доминирующих держателей токенов (партнёров по простому товариществу). Эти лица могут быть солидарно привлечены к ответственности за невыплаченные разницы минимальной заработной платы, взносы SGK, налоговые штрафы и несчастные случаи на производстве/профессиональные заболевания.
Риски восстановления на работе и компенсаций:
Закон о труде ст. 18 и последующие предусматривают наличие уважительной причины, письменное увольнение и право на защиту. При децентрализованном голосовании невозможно обеспечить эти процедуры. Турецкий разработчик, «исключённый» по результатам голосования, может обратиться к посреднику и в Трудовой суд с требованием о неправомерном увольнении. Если суд признает увольнение недействительным, возникают право на выходное пособие, компенсацию за уведомление и решение о восстановлении на работе. Хотя фактический отказ от исключения в блокчейне невозможен, финансовые санкции ложатся тяжким бременем на учредителей DAO.
Проблема «децентрализованного увольнения» в DAO:
Лишение полномочий по результатам голосования сообщества, отключение доступа к GitHub и прекращение финансирования с точки зрения трудового права может рассматриваться как «расторжение трудового договора». Это демонстрирует, что догма «код — закон» не может отменить императивные нормы защиты трудового права.
Подача иска против DAO — не имеющей правосубъектности, принимающей решения криптографическим голосованием и хранящей активы в multisig-кошельках — определение подсудности и исполнение решений проверяют границы классических правовых механизмов.
Поскольку DAO не является юридическим лицом, иск направляется не против «DAO», а против учредителей-разработчиков, подписантов multisig или выявленных держателей токенов в качестве простого товарищества. Согласно TBK ст. 620 партнёры несут солидарную ответственность; кредитор может потребовать полного погашения долга от любого партнёра.
В смарт-контрактах или конституциях DAO обычно отсутствуют положения о применимом праве или подсудности. Вступают в силу коллизионные нормы МЧП (характеристическое исполнение, место деликта); однако выполнение действия в децентрализованной сети размывает понятие «места». При потребительской сделке в соответствии с МЧП ст. 45 турецкие суды по месту жительства потребителя имеют юрисдикцию, и эта юрисдикция не может быть исключена договором.
Закон о международном частном праве № 5718 (МЧП) определяет применимое право и подсудность при трансграничных спорах. Даже если в интерфейсе DAO будет указано условие «Споры разрешаются в судах Маршалловых Островов или Сингапура», в пользу потребителя МЧП ст. 47/2 сохраняет юрисдикцию турецких судов. Пользователь, проживающий в Турции, имеет право подать иск в суды Стамбула или Анкары.
Децентрализованные арбитражные протоколы, такие как Kleros и Aragon Court, выносят решения анонимными жюри и криптографическим голосованием. Признание и приведение в исполнение (tenfiz) этих решений в Турции сталкивается с серьёзными препятствиями. Нью-Йоркская конвенция и МЧП требуют независимости и беспристрастности арбитров. В on-chain арбитраже жюри анонимны; механизм Schelling Point направляет к консенсусу через экономические стимулы. Эта структура может привести к отклонению ходатайств о признании и приведении в исполнение по основаниям противоречия праву на справедливое судебное разбирательство и принципам публичного порядка.
Кредитор, в чью пользу вынесено судебное решение, требует принудительного исполнения через Службу исполнения. Однако активы должника DAO хранятся не на традиционных банковских счетах, а в multisig криптокошельках. Принудительное исполнение сталкивается с криптографической архитектурой блокчейна.
Криптоактивы могут быть арестованы по закону. Активы на централизованных биржах арестовываются относительно легко; для холодных кошельков и multisig структур существуют практические сложности, поскольку ключа одного подписанта недостаточно для завершения операции.
Несоответствие между письменными нормами и реальностью блокчейна создаёт серьёзные практические разрывы в применимости регулирования.
DAO и DeFi-протоколы лишены традиционных инструментов соответствия: центрального сервера, обязательного KYC и замораживания активов. Требуемый для лицензии SPK капитал в 150 млн TL, прозрачная структура собственности и назначение Специалиста по соответствию фактически невыполнимы в децентрализованной структуре. Поэтому законодательство в значительной степени оставляет DAO «вне сферы действия» или в «серой зоне».
DAO чаще всего учреждаются разработчиками с неопределённой идентичностью (псевдонимными). Торговый реестр не может получить прозрачную структуру собственности; невозможно определить лицо для назначения Специалиста по соответствию. Надзор и санкции могут направляться только на лиц, выявленных через биржи с KYC или off-chain связи идентичности.
Согласно принципу Reverse Solicitation (обратный запрос) зарубежная DAO не считается нарушившей запрет, если не совершает действий, нацеленных на Турцию (не открывает офис, не создаёт сайт на турецком, не ведёт маркетинг в турецких СМИ), и резидент Турции получает доступ к платформе полностью по собственной инициативе. Однако малейшее действие по привлечению подпадает под нелицензированную деятельность.
VPN, децентрализованные интерфейсы или прямое взаимодействие со смарт-контрактами позволяют обойти географические ограничения. Хотя блокировка доступа (geo-blocking) технически осуществима, полный контроль над децентрализованными протоколами невозможен. Это создаёт постоянное напряжение между «волей законодателя» и «технической реальностью».
Способность SPK, MASAK и KVKK надзирать за трансграничной, анонимной и постоянно работающей экосистемой DAO ограничена. Даже при использовании инструментов on-chain анализа, таких как Chainalysis, аудит исходного кода, понимание логики смарт-контрактов и отслеживание глобальных потоков токенов требуют значительных ресурсов и экспертизы.
Турецкое право не предлагает специальной правосубъектности или регулирования, явно определяющих DAO. Хотя Закон № 7518 и циркуляры SPK нацелены на провайдеров услуг по криптоактивам, децентрализованные структуры не вписываются полностью в эту модель. Признание простым товариществом создаёт риск неограниченной ответственности; требования лицензии KVHS находятся в структурном конфликте с архитектурой DAO. Существующая система позиционирует DAO либо как «запрещённые», либо в «неопределённой серой зоне».
Традиционные структуры A.Ş. и Ltd. основаны на доминировании капитала, иерархии и централизованном принятии решений. Философия DAO предполагает распределённое голосование, открытые двери и распределение, подобное ристурну, на основе вклада. Закон о кооперативах № 1163 — наиболее близкий к этой философии существующий инструмент; однако для интеграции блокчейна и токенов необходимо разработать явные положения и позиции Совета.
Глобальные тенденции — MiCA, Отчёт PwC 2026, Cayman CIMA Фаза 2 — показывают интеграцию криптоактивов в мейнстрим финансовой системы. Чтобы Турция стала в этом процессе «центром соответствия», а не «запретительной крепостью», необходимо признание инновационных оболочек, таких как DAO LLC или Технологический кооператив, и публикация чётких руководств по соответствию. Интеграция права в эту новую парадигму зависит от того, насколько законодатель понимает автономную природу кода и способен создавать гибкие нормы, балансирующие децентрализованные инновации и публичный порядок.
Настоящее руководство подготовлено Genesis Hukuk с целью распространения накопленных знаний в области права блокчейна и цифровых активов. Содержание носит информационный характер и не заменяет юридическую консультацию.
