Основатель
August 16, 2025
22 min read
В данной статье рассматривается одно из фундаментальных противоречий в сфере децентрализованных финансов (DeFi) — баланс между прозрачностью и конфиденциальностью — на примере протокола нового поколения для обеспечения конфиденциальности «Shielded CSV», разработанного @nzengi и работающего в сети Arbitrum. В статье анализируется, как можно совместить финансовую конфиденциальность, имеющую жизненно важное значение для институциональной адаптации, с необходимостью предотвращения незаконного использования. На основе технической архитектуры проекта исследуется, как такие технологии, как ZK-SNARK, Arbitrum L2, обнулители (nullifiers), деревья Меркла (Merkle trees) и децентрализованные идентификаторы (DID), делают возможной концепцию «совместимой конфиденциальности». Одновременно с этим, в свете прецедентных событий, таких как дело Tornado Cash, оцениваются вызовы и пути их решения, создаваемые сложной регуляторной средой США (SEC, CFTC, FinCEN, OFAC) и Европейского союза (MiCA, GDPR). В заключение, данное исследование показывает, что протоколы, подобные Shielded CSV, при правильной правовой и управленческой структуре могут как защищать конфиденциальность пользователей, так и соответствовать глобальным нормативным требованиям, предлагая устойчивую модель для будущего DeFi.
Децентрализованные финансы (DeFi) возникли с обещанием создать более открытую, эффективную и доступную финансовую систему. Основываясь преимущественно на публичных блокчейнах, DeFi достигает своих целей по устранению посредников и обеспечению прозрачности, делая все транзакционные данные общедоступными и неизменяемыми. Однако эта радикальная прозрачность, хотя и необходима для верификации без доверия, создает фундаментальное противоречие со столь же важной потребностью в финансовой конфиденциальности. Чтобы DeFi вышло из своей текущей ниши и достигло массового институционального принятия, необходимо разрешить этот конфликт. Это требует обеспечения надежной конфиденциальности для законных пользователей и коммерческих субъектов, избегая при этом создания убежища для незаконного финансирования.
Именно здесь протокол «Shielded CSV», решение для обеспечения конфиденциальности на базе ZK-SNARK (доказательство с нулевым разглашением), работающее на Arbitrum L2, предлагает новый подход. В данной статье будет проведен углубленный анализ технической инфраструктуры Shielded CSV и ее правовых последствий, чтобы на конкретном примере показать, как может быть реализована философия «соответствия по замыслу» (compliance-by-design). Наша цель — предоставить руководство как для разработчиков, так и для юристов по созданию совместимых протоколов конфиденциальности будущего.
Получайте наш эксклюзивный анализ регуляций, трендов и стратегических инсайтов прямо на свою почту.
Для проведения юридического анализа протокола необходимо прежде всего понять его технологическую основу. Архитектурные компоненты, указанные в GitHub-документации «Shielded CSV», содержат как возможности, так и юридические риски проекта.
Shielded CSV построен на многоуровневой архитектуре, охватывающей путь от кошелька пользователя до сети Arbitrum L2. Основные компоненты системы включают:
Смарт-контракты: Основная логика протокола реализована в ключевых контрактах, таких как ShieldedCSV.sol, хранилище для токенов ERC-20 CSV_ERC20Vault.sol, хранилище для нативного ETH CSV_NativeVault.sol и контракт для верификации ZK-доказательств VerifierOracle.sol.
Схемы ZK-SNARK: Схемы, написанные на языке Circom, такие как withdraw-full.circom, обеспечивают конфиденциальность при выводе средств.
Фронтенд (Frontend): Веб-приложение на базе React/TypeScript, через которое пользователи взаимодействуют с протоколом.
Инфраструктура: Использует Arbitrum, решение для масштабирования второго уровня (L2) для Ethereum, обеспечивающее высокую пропускную способность и низкие комиссии.
Работа на Arbitrum не создает для протокола правовой или юрисдикционной обособленности. Поскольку окончательное урегулирование и юридическая определенность транзакций происходят в основной сети Ethereum, протокол подлежит таким же широким юрисдикционным требованиям, как и любой протокол L1. Уровень L2 делает решения для конфиденциальности лишь более экономически жизнеспособными, но сам по себе не обеспечивает конфиденциальности.
Для обеспечения конфиденциальности Shielded CSV использует технологию ZK-SNARK (Succinct Non-interactive ARgument of Knowledge). Эта технология позволяет одной стороне (доказывающей) доказать другой стороне (проверяющей) истинность утверждения, не раскрывая никакой информации, кроме самого факта его истинности. В контексте DeFi это означает, что пользователь может доказать наличие достаточных средств для транзакции, не раскрывая свой общий баланс.
Протокол использует Groth16, широко распространенную структуру ZK-SNARK благодаря ее эффективности, и язык Circom для написания схем. Этот технический выбор имеет важные юридические последствия:
Groth16 требует сложной церемонии установки для каждой уникальной схемы. В ходе этой церемонии образуется побочный продукт, известный как «токсичные отходы». Если эти отходы не будут должным образом уничтожены, злоумышленник может использовать их для создания поддельных доказательств ложных утверждений. Этот процесс установки является централизованным событием, которое может стать объектом внимания регуляторов. Юридическое консультирование для такого проекта должно включать рекомендации и документирование процедур безопасной церемонии многосторонних вычислений (MPC) для снижения риска компрометации токсичных отходов одним из участников.
Безопасность Groth16 основана на криптографии на основе эллиптических кривых с парными связями (ECC), которая, как известно, уязвима для атак со стороны будущих квантовых компьютеров. Хотя это не является непосредственной угрозой, это представляет собой долгосрочный риск для целостности протокола, о котором необходимо информировать пользователей и инвесторов.
Сложность ZK-систем требует специализированных и тщательных аудитов безопасности, выходящих за рамки стандартных проверок смарт-контрактов. Если схема является «недостаточно ограниченной», злоумышленник может создать действительное доказательство для недействительного изменения состояния, например, создания денег из ничего. Непринятие этих мер может повлечь за собой обвинения в халатности для разработчиков в случае эксплуатации протокола.
По-настоящему совместимый протокол конфиденциальности не может полагаться только на ZK-SNARK. Архитектура Shielded CSV включает или позволяет интегрировать основные компоненты для обеспечения такого соответствия:
Это фундаментальный механизм для предотвращения двойных трат в системах конфиденциальности на основе UTXO. Когда пользователь вносит депозит, он создает криптографическое «обязательство» (commitment) на секретное значение и добавляет его в состояние системы. Чтобы потратить это значение позже, пользователь должен раскрыть уникальный «обнулитель» (nullifier), криптографически связанный с исходным секретом. Протокол ведет публичный ончейн-список всех потраченных обнулителей, гарантируя, что каждый секрет может быть использован только один раз. В контракте ShieldedCSV.sol протокола Shielded CSV это реализовано через сопоставление spentNullifiers и вывод nullifierHash в схеме withdraw-full.circom. Это не просто технический инструмент предотвращения двойных трат; его можно превратить в часть механизма соответствия, требуя от пользователя с помощью ZKP доказать, что его транзакция соответствует определенным правилам, например, не исходит с санкционированного адреса.
Эта структура данных является краеугольным камнем создания конфиденциальности, совместимой с регуляторными требованиями. Дерево Меркла производит единый хэш «корень Меркла», который является безопасным и компактным отпечатком всего набора данных. Пользователь может предоставить «доказательство Меркла», чтобы подтвердить, что его элемент данных был включен в исходный набор, не раскрывая никаких других данных в этом наборе. Это обеспечивает мощное «выборочное раскрытие». Например, пользователь может пройти проверку KYC/AML и получить корень дерева Меркла, содержащего хэши его верифицированных атрибутов. Затем с помощью ZKP он может доказать утверждение вроде: «Я могу предоставить действительное доказательство Меркла для атрибута в этом дереве со значением „Страна != Северная Корея“». Это позволяет протоколу применять правила соответствия, не видя конфиденциальных данных пользователя, что полностью соответствует принципам минимизации данных по таким регуляциям, как GDPR. Контракт MerkleTreeManager.sol в Shielded CSV предназначен для реализации этой структуры.
Эти технологии являются недостающим звеном для создания по-настояшему надежной системы совместимой конфиденциальности. Пользователи могут получать верифицируемые учетные данные (VC), такие как «Не числится в санкционных списках», от доверенных организаций (например, KYC-провайдеров) через свои собственные контролируемые DID. Затем они могут использовать ZKP для доказательства утверждений о своих VC, не раскрывая сами VC. Эта модель позволяет протоколу DeFi применять правила соответствия, не касаясь, не храня и не неся ответственности за персонально идентифицируемую информацию (PII) пользователей. Это одновременно удовлетворяет требования пользователей к конфиденциальности, требования GDPR по минимизации данных и цели регуляторов по AML/CFT.
Сочетание этих трех технологий — ZK-SNARK для транзакционной конфиденциальности, деревьев Меркла для выборочного раскрытия атрибутов и DID/VC для привязки личности к доверенным источникам — образует «Треугольник соответствия». Протокол, успешно интегрирующий все три элемента, имеет все основания утверждать, что он «соответствует по замыслу».
Соединенные Штаты представляют собой наиболее сложную и значимую регуляторную среду, особенно для протоколов, ориентированных на конфиденциальность. Вместо единой всеобъемлющей системы здесь существует мозаика из ведомств с пересекающимися полномочиями.
Протокол в США может столкнуться с проверкой как минимум со стороны четырех основных федеральных ведомств:
Утверждает, что большинство криптоактивов являются «инвестиционными контрактами» в рамках теста Хауи (Howey test) и, следовательно, «ценными бумагами». Это налагает на эмитентов и биржи обширные требования по регистрации и раскрытию информации.
Последовательно классифицирует криптовалюты, такие как Bitcoin и Ether, как «товары». Этот конфликт юрисдикций между SEC и CFTC является основным источником регуляторной неопределенности для отрасли.
Являясь бюро Министерства финансов, FinCEN управляет Законом о банковской тайне (BSA) и налагает строгие обязательства по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AML/CFT) на финансовые учреждения, включая операторов денежных переводов.
Применяет экономические и торговые санкции США. Его полномочия по добавлению юридических и физических лиц в список специально обозначенных граждан и заблокированных лиц (SDN List) являются одним из самых мощных инструментов правительства.
Ни одно событие не сформировало ландшафт для совместимой конфиденциальности больше, чем действия правительства США против Tornado Cash. Этот случай является отправной точкой для анализа рисков любого нового протокола конфиденциальности.
В августе 2022 года OFAC ввел санкции против Tornado Cash, децентрализованного крипто-миксера, на том основании, что он использовался для отмывания незаконных средств, включая сотни миллионов долларов, украденных северокорейской группировкой Lazarus Group. Этот шаг был беспрецедентным, поскольку он был направлен не на человека или компанию, а непосредственно на сам протокол, а именно на его адреса смарт-контрактов в блокчейне Ethereum, которые были внесены в список SDN. OFAC выдвинул теорию, что протокол, состоящий из автономных смарт-контрактов, может быть квалифицирован как подпадающее под санкции «юридическое лицо» или «объединение», а сам код представляет собой «собственность».
Эти санкции были оспорены в суде группой пользователей в деле Van Loon v. Treasury. Истцы утверждали, что автономный и неизменяемый программный код не может быть «юридическим лицом». В ноябре 2024 года апелляционный суд постановил, что OFAC превысил свои полномочия и что неизменяемые смарт-контракты не могут быть классифицированы как «собственность», поскольку они «лишены отличительных признаков владения, контроля и исключительности». После этой юридической победы Министерство финансов в марте 2025 года официально сняло санкции.
Независимо от юридического исхода, практические последствия первоначальных санкций оказались долгосрочными. Это событие укрепило концепцию «транзакционного следа» (transactional taint). Любые средства, прошедшие через высокорисковый или санкционированный протокол, теперь считаются «запятнанными» в глазах комплаентных организаций. Это создает сдвиг парадигмы для протоколов конфиденциальности. Теперь недостаточно просто обеспечивать конфиденциальность для своих пользователей; совместимый протокол должен внедрять механизмы для проверки входящих средств, чтобы предотвратить «заражение» всего пула ликвидности. Такие компоненты Shielded CSV, как VerifierOracle.sol, или автоматизированные проверки с использованием внешних источников данных могут служить основой для такого сканирования. Урок о том, что децентрализация сама по себе не является щитом, сделал архитектуру «соответствия по замыслу» основной стратегией выживания.
Хотя действия OFAC были на виду, более постоянная угроза исходит от FinCEN и Закона о банковской тайне (BSA).
В своем руководстве 2019 года FinCEN прямо указал, что предприятия, предоставляющие «анонимизирующие услуги» путем сокрытия источника транзакции, не освобождаются от действия BSA. FinCEN рассматривает эту деятельность как вид «безопасных денежных переводов». Эта интерпретация ставит любой протокол-миксер, включая сложный протокол на основе ZKP, такой как Shielded CSV, непосредственно под прицел FinCEN. Будучи признанным предприятием по оказанию денежных услуг (MSB), протокол (или организация, которая его контролирует) должен будет зарегистрироваться в FinCEN, внедрить программу AML, проводить верификацию «Знай своего клиента» (KYC) и сообщать о подозрительных транзакциях.
После юридического поражения в деле Van Loon, FinCEN в октябре 2023 года опубликовал Уведомление о предлагаемом нормотворчестве (NPRM) с целью классифицировать «международное смешивание конвертируемых виртуальных валют (CVC)» как «класс транзакций, вызывающий основную озабоченность в связи с отмыванием денег». Этот шаг обходит вопрос «кто является юридическим лицом, стоящим за протоколом?» и нацелен непосредственно на саму деятельность по смешиванию. Если правило будет принято, все финансовые учреждения США будут обязаны регистрировать и сообщать обо всех транзакциях, которые, по их подозрению, связаны со смешиванием CVC. Это создаст огромное давление на протоколы конфиденциальности, заставляя их либо внедрять надежные, проверяемые механизмы соответствия, либо рисковать изоляцией от регулируемого финансового мира.
Обобщая вышесказанное, мы можем провести оценку рисков для протокола Shielded CSV:
Благодаря прецеденту по делу Van Loon, риск прямого наложения санкций на смарт-контракты снизился. Однако, если протокол станет основным инструментом для организации, находящейся под санкциями, риск для разработчиков, управляющей DAO или других операторов сохраняется. Основной стратегией снижения рисков является создание проактивных механизмов соответствия для сканирования и блокировки адресов из списка SDN.
Этот риск остается наиболее острым и прямым. В соответствии с действующими руководствами и предложением по Разделу 311, основная функция Shielded CSV является прямой мишенью. Без надежной, доказуемой и необязательной архитектуры соответствия, такой как «Треугольник соответствия» (ZKP, DID, выборочное раскрытие), риск того, что протокол будет классифицирован как вызывающий основную озабоченность в связи с отмыванием денег, очень высок.
Этот риск в значительной степени зависит от управления и токеномики протокола. Если Shielded CSV будет запущен с токеном управления, проданным инвесторам для финансирования разработки, и основная команда сохранит значительный контроль, это может быть расценено как незарегистрированное предложение ценных бумаг. Однако в рамках будущей правовой базы, такой как Закон CLARITY, если протокол будет запущен в действительно децентрализованном состоянии, а основной функцией токена будет полезность и управление внутри протокола, то вероятность его классификации как цифрового товара в юрисдикции CFTC значительно выше.
Абстрактные правовые концепции и регуляторные рамки становятся наиболее понятными при их применении к реальной работе протокола. Пользовательские сценарии протокола Shielded CSV предоставляют отличную основу для конкретизации многих сложных вопросов, от определения денежных переводов FinCEN до риска «транзакционного следа». В этой главе мы рассмотрим правовые последствия технической реальности протокола на практических примерах.
В первом сценарии из документации на GitHub рассматривается, как Алиса вносит 100 USDC в протокол. За кулисами происходит следующее: система создает для Алисы уникальный «обнулитель» (nullifier), Алиса подтверждает транзакцию в своем кошельке, и USDC переводятся на смарт-контракт протокола CSV_ERC20Vault.sol.
Это простое и законное действие напрямую попадает в центр регуляторной среды США:
Как указано в разделе 2.3, FinCEN определяет «оператора денежных переводов (money transmitter)» как предприятие, которое «принимает и передает ценность» от имени другого лица. Когда Shielded CSV принимает средства Алисы (принятие ценности), а затем позволяет Алисе (или кому-то другому за завесой конфиденциальности) вывести эти средства (передача ценности), он подпадает под это определение. Более того, FinCEN прямо признает «анонимизирующие услуги», скрывающие источник транзакции, разновидностью денежных переводов.
Практический результат. Эта ситуация означает, что невинный депозит Алисы технически подводит протокол Shielded CSV под обязательства Закона о банковской тайне (BSA). Поэтому способность протокола применять меры контроля KYC/AML (например, через предлагаемую интеграцию DID/VC) является не роскошью, а основной юридической необходимостью.
Самым стойким наследием дела Tornado Cash стало внедрение в экосистему DeFi концепции «транзакционного следа» (transactional taint). Попадание средств с санкционированного адреса в пул ликвидности протокола может «загрязнить» весь пул в глазах комплаентных участников.
Рассмотрим, как Shielded CSV управляет этим риском. Предположим, есть злоумышленница «Ева», которая пытается внести средства с адреса из списка SDN OFAC. Если средства Евы будут приняты в протокол, регулируемые организации, такие как Circle (эмитент USDC) или Coinbase, могут внести в черный список все адреса, взаимодействующие с Shielded CSV, или сам протокол. Это уничтожит полезность протокола для законных пользователей и его потенциал для привлечения институционального капитала.
Практическое решение. Архитектура Shielded CSV предлагает проактивное решение этой проблемы. Механизм протокола VerifierOracle.sol или связанная с ним система может быть спроектирована так, чтобы перед принятием депозитов сверять входящие адреса с известными черными списками (например, с ончейн-данными от поставщиков, таких как Chainalysis или TRM Labs). Таким образом, транзакция Евы будет отклонена до того, как у нее появится возможность «запятнать» средства. Это не просто техническая мера безопасности, а осознанная стратегия снижения юридических рисков, имеющая решающее значение для выживания протокола в эпоху после Tornado Cash.
Видение протокола включает в себя создание «Межсетевого моста конфиденциальности», позволяющего пользователям конфиденциально переводить средства между различными сетями, такими как Ethereum и Arbitrum. В сценарии из документации мы видим, как Кэрол переводит свои частные ETH с Ethereum на Arbitrum. Эта операция требует, чтобы протокол предотвращал двойные траты между сетями с помощью сопоставления под названием crossChainNullifiers.
Это единственное действие пользователя мгновенно помещает протокол на пересечение множества юрисдикций и регуляторных рамок. Если транзакция Кэрол начинается в США и поступает на кошелек гражданина ЕС, могут одновременно сработать правила AML/CFT как FinCEN, так и ЕС.
Практический результат. Этот сценарий доказывает, почему протокол должен с самого начала применять подход «Global-First Design» (глобальный дизайн в первую очередь). Протокол не может быть разработан по правилам одной страны, потому что пользователи всего несколькими кликами могут направить свои транзакции по всему миру. Гибкость архитектуры Shielded CSV для соответствия самым строгим мировым стандартам (Закон о банковской тайне США, MiCA/GDPR ЕС и рекомендации FATF) имеет жизненно важное значение для его долгосрочного успеха.
Протокол DeFi по умолчанию работает в глобальной и безграничной среде. Поэтому, помимо США, необходимо анализировать и регулирование Рынка криптоактивов (MiCA) Европейского союза, и глобальные стандарты Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF).
Регламент MiCA, полностью вступающий в силу к 2025 году, представляет собой первую в мире всеобъемлющую и гармонизированную правовую базу для криптоактивов. Любой протокол с идентифицируемыми операторами или предлагающий услуги, подпадающие под широкие определения MiCA, будет входить в сферу его действия. Поставщик услуг в сфере криптоактивов (CASP) в рамках MiCA должен быть авторизован в одном из государств-членов ЕС, иметь надежные политики управления и риск-менеджмента, а также соблюдать все соответствующие правила AML/CFT. Наиболее подходящий путь для Shielded CSV на рынке ЕС — позиционировать себя как поставщика технологий для лицензированных CASP. Например, протокол, предлагающий лицензированным биржам систему для конфиденциальной верификации статуса KYC пользователей, становится привлекательным партнером.
Общий регламент по защите данных ЕС (GDPR) предоставляет физическим лицам значительные права в отношении их персональных данных, в частности «право на забвение» (статья 17). Это вступает в прямое и фундаментальное противоречие с основным архитектурным принципом блокчейна — неизменяемостью. Европейский совет по защите данных (EDPB) настоятельно рекомендует не хранить персональные данные ончейн, а вместо этого держать все персональные данные оффчейн и размещать на блокчейне только хэши или криптографические обязательства. Эта ситуация создает мощный стимул именно для архитектуры «Треугольника соответствия». Система, использующая DID и верифицируемые учетные данные для хранения всех персональных данных в контролируемом пользователем оффчейн-кошельке и использующая блокчейн только для верификации ZKP, не содержащих личной информации, не только сохраняет конфиденциальность, но и соответствует GDPR по своему замыслу.
FATF — это межправительственная организация, устанавливающая мировые стандарты в области борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма. Хотя ее рекомендации не имеют прямой исполнительной силы, они внедряются в национальное законодательство стран-членов.
Наиболее важным элементом руководства FATF для DeFi является его подход к децентрализации. FATF прямо предостерегает национальные регуляторы от того, чтобы их вводили в заблуждение маркетинговые заявления о децентрализации. Вместо этого она предписывает им применять функциональный тест для определения лиц или организаций, обладающих «контролем или влиянием» над протоколом. Это могут быть основатели, разработчики или организации, владеющие значительной долей токенов управления или имеющие возможность изменять параметры протокола. Если такая сторона может быть идентифицирована, она рассматривается как VASP (поставщик услуг в сфере виртуальных активов) и несет ответственность за внедрение мер AML/CFT. Этот стандарт эффективно нейтрализует аргумент о том, что протокол «слишком децентрализован для регулирования». Структура управления Shielded CSV DAO, таким образом, станет основной регуляторной «поверхностью атаки». Слишком концентрированное распределение токенов управления или наличие у разработчиков «ключей администратора» будет красным флагом для любого регулятора, применяющего стандарт FATF.
После анализа внешнего регуляторного давления фокус смещается на собственную правовую и организационную архитектуру протокола. Выбор, сделанный в отношении ролей разработчиков, структур управления и участия в сети, имеет глубокие последствия для ответственности.
Центральный страх разработчиков программного обеспечения в пространстве DeFi — быть привлеченными к ответственности за то, как несвязанные третьи стороны используют их открытый исходный код.
Решение апелляционного суда по делу Risley v. Uniswap в 2025 году предоставило определенную степень защиты для разработчиков действительно децентрализованных протоколов. Суд установил принцип, согласно которому написание и развертывание автономного, самоисполняющегося кода само по себе не делает разработчика «законным продавцом» активов, торгуемых с помощью этого кода. Это решение создало частичную «безопасную гавань» для разработчиков, которые действительно отказываются от контроля.
Однако эта безопасная гавань не является абсолютной. CFTC придерживается гораздо более широкого взгляда на ответственность разработчиков. Эти противоречивые прецеденты создают стратегическую дилемму: существует обратная зависимость между контролем разработчика и его ответственностью. Чем больше контроля у разработчика (например, ключи администратора для экстренной остановки, возможность обновления контрактов), тем больше он похож на традиционного поставщика услуг и тем выше риск ответственности.
Юридический совет для разработчиков Shielded CSV ясен: минимизировать все формы дискреционного контроля, сделать все компоненты, включая фронтенд, с открытым исходным кодом и встроить соответствие непосредственно в неизменяемую логику смарт-контрактов. Функции безопасности в смарт-контрактах Shielded CSV, такие как paused (приостановлено) или onlyAuthorizedVault (только авторизованное хранилище), являются шагами в этом направлении.
По мере созревания протокол DeFi часто переходит от контроля основной командой разработчиков к управлению сообществом через децентрализованную автономную организацию (DAO). Юридический статус этих DAO стал одним из самых насущных и рискованных вопросов в крипто-праве. Тенденция в судах США предельно ясна: управление DAO без «юридической оболочки» — это приглашение к катастрофической ответственности.
В ряде судебных решений, таких как CFTC v. Ooki DAO и Samuels v. Lido DAO, суды систематически применяли доктрину, согласно которой DAO без регистрации юридического лица может рассматриваться как простое товарищество (general partnership). Критической и разрушительной особенностью простого товарищества является то, что все партнеры несут неограниченную, солидарную ответственность по всем долгам и обязательствам товарищества.
Решение состоит в том, чтобы «обернуть» DAO в признанную юридическую форму. Некоторые юрисдикции, такие как Вайоминг, приняли специальное законодательство, создав в 2021 году DAO LLC, а в 2024 году — DUNA (децентрализованная некоммерческая ассоциация без образования юридического лица) для некоммерческих DAO. Для любого протокола, планирующего переход к управлению DAO, включая Shielded CSV, выбор теперь стоит не в том, нужна ли юридическая оболочка, а в том, какая из них является оптимальной для его конкретных целей. Это стало не подлежащим обсуждению шагом для снижения рисков.
Лучшей практикой для Shielded CSV является многоэтапный подход с использованием нескольких юридических лиц, разработанный для максимизации защиты от ответственности при обеспечении постепенной децентрализации. Эта модель отвечает потребностям протокола на разных этапах его жизненного цикла, создавая многоуровневый юридический щит для всех заинтересованных сторон. Предлагаемая структура выглядит следующим образом:
Юридическое лицо: Стандартная корпоративная структура США, такая как Delaware C-Corporation.
Функция: Эта структура идеальна для начального этапа проекта. Она используется для разработки первоначальной интеллектуальной собственности (IP) протокола, законного привлечения венчурного капитала (VC) и найма команды разработчиков. Этот этап обеспечивает инвесторам и основателям традиционную и предсказуемую правовую основу для обеспечения первоначального финансирования и разработки.
При публичном запуске протокола и его токена управления должен произойти тщательно управляемый юридический переход. На этом этапе создается двойная структура:
Фонд (The Foundation):
Юридическое лицо: Некоммерческий фонд.
Юрисдикция: Обычно выбирается оффшорная юрисдикция, благоприятная для таких структур и предлагающая юридическую ясность, например, Каймановы острова или Швейцария.
Функция: Значительная часть интеллектуальной собственности (IP) и казначейских средств из компании-разработчика передается этому фонду. Основная задача фонда — не контролировать протокол, а финансировать постоянное развитие и рост экосистемы Shielded CSV. Он выступает в качестве юридического лица для грантов, партнерств и других оффчейн-юридических соглашений. Это отделяет управление активами от прямого управления протоколом.
Юридическая оболочка для DAO (The DAO Legal Wrapper):
Юридическое лицо: Wyoming DAO LLC.
Функция: Эта структура служит юридической оболочкой непосредственно для ончейн-протокола управления. Смарт-контракты DAO определяются как операционное соглашение LLC, тем самым придавая механизму ончейн-голосования официальную юридическую основу. Ее наиболее важным преимуществом является предоставление прямого щита от ответственности всем держателям токенов, участвующим в управлении, от риска ответственности простого товарищества, как это было видно в делах, подобных CFTC v. Ooki DAO.
На этом этапе первоначальная компания-разработчик может либо продолжать работать как поставщик услуг для фонда, либо быть ликвидирована. Фонд распределяет средства в соответствии с решениями, принятыми DAO, в то время как DAO LLC обеспечивает юридическую личность и защиту от ответственности для всей ончейн-управленческой деятельности. Эта двойная структура (фонд для активов, DAO LLC для управления) разделяет ключевые функции проекта на юридически обособленные образования, создавая надежный и многоуровневый механизм защиты для всех участников. Кроме того, сам дизайн управления должен быть децентрализован таким образом, чтобы ни одно юридическое лицо не обладало контрольной властью, что имеет решающее значение для соответствия стандарту FATF «контроля или влияния».
Этот всесторонний анализ показывает, что технологические инновации протокола Shielded CSV являются не просто инженерным достижением, но и осознанным ответом на существующую сложную правовую и регуляторную среду. Хотя ZK-SNARK Groth16, защита от двойных трат на основе обнулителей (nullifier) и масштабируемая архитектура на Arbitrum L2 обеспечивают ему сильные технические позиции, его истинный потенциал заключается в способности реализовать философию «соответствия по замыслу».
Уроки, извлеченные из дела Tornado Cash, появление концепции «транзакционного следа» и все более пристальное внимание FinCEN к деятельности по смешиванию CVC доказали, что протоколы конфиденциальности больше не могут прятаться только за заявлениями о децентрализации. Тест «контроля или влияния» от FATF, устанавливающий глобальные стандарты, предоставляет регуляторам четкую методологию для проникновения за завесу децентрализации и определения ответственных сторон.
В этой сложной обстановке Shielded CSV предлагает решение. Компоненты протокола, такие как деревья Меркла, (при интеграции) DID и верифицируемые учетные данные, обеспечивают естественное соответствие принципам минимизации данных GDPR и требованиям выборочного раскрытия. Минимизация дискреционного контроля со стороны разработчиков и обертывание DAO в надежную юридическую оболочку, такую как Wyoming DAO LLC, создают жизненно важный щит ответственности для разработчиков и членов сообщества.
В итоге, архитектура Shielded CSV и предложенные в этой статье стратегии юридического структурирования представляют собой шаблон для экосистемы DeFi. Этот шаблон нацелен на создание доказуемых функций соответствия, необходимых для привлечения институциональной ликвидности и доверия пользователей, при этом сохраняя основные преимущества финансовой конфиденциальности. Финансовая система будущего будет частной, компонуемой и совместимой. Протоколы, подобные Shielded CSV, являются архитектурами, которые делают это будущее возможным, и юристы, специализирующиеся в этой области, будут играть незаменимую роль в построении этого нового и смелого мира. Одной из самых ценных услуг, которые юридическая фирма может предложить в этой сфере, может стать разработка продукта «Юридическое заключение о совместимой архитектуре конфиденциальности», который целостно оценивает и удостоверяет дизайн протоколов на соответствие этой сложной матрице глобальных регуляторных рисков. Это создает огромную ценность как для протоколов, так и для инвесторов, и позиционирует фирму не просто как юридического консультанта, но и как надежного «аудитора протоколов».
