Руководство по SPK 99/A: деятельность, ориентированная на Турцию, риски таргетинга и поставщики услуг криптоактивов

Краткое резюме

SPK 99/A — это основополагающее положение, согласно которому деятельность иностранных субъектов криптовалютного рынка, направленная на Турцию, при определенных условиях может рассматриваться как незаконное предоставление услуг криптоактивов. Критическим порогом в рамках SPK 99/A является не только фактическое оказание услуг по торговле или хранению. Наличие турецкого веб-сайта, проведение рекламных и маркетинговых мероприятий, направленных на Турцию, или деятельность по привлечению пользователей через физических и юридических лиц, проживающих в Турции, может создать прямую презумпцию таргетинга.

Однако анализ SPK 99/A не является одномерным. Текст SPK 99/A является жестким; тем не менее, на практике модели, включающие централизованные биржи, хранение (custody), торговлю, фиатные шлюзы (fiat on-ramps) или прямые призывы к инвестированию, не оцениваются с той же степенью строгости, что и простое присутствие на уровне протокола (protocol-layer), обучение разработчиков, хакатоны, общие мероприятия экосистемы и некоммерческая деятельность комьюнити (non-solicitative). По оценке Genesis Hukuk, надежный юридический анализ требует совместного рассмотрения буквального текста закона, подзаконных актов, практики блокировки доступа и конкретных функций продукта.

Почему положение SPK 99/A так критично?

Какие двери открывает SPK 99/A?

SPK 99/A — это не просто режим лицензирования для регулирования криптоактивов в Турции; это также пограничное положение, определяющее, как, в какой степени и в каком тоне иностранные бренды могут взаимодействовать с турецким рынком.

Статья 99/A, добавленная в Закон о рынках капитала № 6362 Законом № 7518, устанавливает механизм, который может признать деятельность расположенных за рубежом платформ, направленную на Турцию, как незаконное предоставление услуг криптоактивов. Эта статья основывается не только на фактическом предоставлении услуг, но и на конкретных индикаторах таргетинга. В тексте закона особо выделяются три индикатора:

1. Открытие офиса в Турции

2. Создание турецкого веб-сайта

3. Участие в рекламных и маркетинговых мероприятиях, касающихся предлагаемых криптоуслуг, как напрямую, так и через физических или юридических лиц, проживающих в Турции

Именно здесь проявляется строгость положения SPK 99/A. Оценка таргетинга не ограничивается простым фактом того, что "пользователи приходят из Турции"; закон напрямую связывает определенные действия с юридической презумпцией.

Юридическая архитектура после принятия Закона № 7518

Из каких двух вопросов состоит правовой тест?

После принятия Закона № 7518 главный вопрос в регулировании криптоактивов уже не звучит как "имеете ли вы отношение к крипте?". Теперь он звучит так: "выполняете ли вы функции платформы или иного регулируемого поставщика услуг?"

Закон № 7518 добавил определения «платформы» и «поставщика услуг криптоактивов» в статью 3 Закона № 6362. Определение платформы опирается на широкий набор функций, включая торговлю, первичную продажу или распространение, клиринг, перевод и соответствующее хранение (custody). Таким образом, юридическая дискуссия ведется на двух уровнях:

1. Является ли соответствующий субъект действительно платформой или регулируемым поставщиком услуг?

2. Направлена ли соответствующая деятельность на Турцию?

Риск SPK 99/A чаще всего возникает на пересечении этих двух вопросов. Чем больше структура приближается к функционалу платформы, тем больше возрастает юридическая значимость ее индикаторов таргетинга. По этой же причине даже субъект, заявляющий, что он является лишь поставщиком технологий, может пересечь эту грань своими фактическими функциями.

Что означает "деятельность, ориентированная на Турцию"?

Как формируется оценка таргетинга?

Концепция "деятельности, ориентированной на Турцию" подразумевает не просто доступность из Турции, а объективные индикаторы, свидетельствующие о намерении генерировать бизнес, пользователей или спрос, ориентированный на турецкий рынок.

При совместном прочтении SPK 99/A и последующих подзаконных актов "деятельность, ориентированная на Турцию", оценивается на основе конкретных внешних сигналов, а не заявлений о намерениях. Среди этих сигналов выделяются следующие элементы:

• Турецкий веб- или мобильный интерфейс

• Рекламные кампании, нацеленные специально на Турцию

• Структуры локальных комьюнити (community)

• Механики привлечения через инфлюенсеров, амбассадоров или реферальные программы

• Привлечение клиентов, сфокусированное на Турции

• Продвижение через физических или юридических лиц, резидентов Турции

Системный подход правил SPK устанавливает различие между пассивным доступом и активным таргетингом. Ситуация, когда турецкие пользователи выходят на иностранную платформу по собственной инициативе, — это не то же самое, когда иностранный бренд целенаправленно выстраивает видимость, доверие и пути взаимодействия пользователей специально для Турции.

Насколько защищают Reverse Solicitation (Обратный запрос) и пассивный доступ?

Где заканчивается защита пассивного доступа?

Логика reverse solicitation может быть защитной в определенных ситуациях; однако, как только создается турецкий интерфейс, реклама, нацеленная на Турцию, или местный маркетинговый канал, эта защитная зона быстро сужается.

Коммюнике № III-35/B.2 содержит положение, которое может исключить из-под действия закона услуги, полученные пользователями по собственной инициативе, при условии, что учреждения, находящиеся за рубежом, не занимаются продвижением, рекламой и маркетингом для лиц, проживающих в Турции. На рыночном языке эта логика часто называется reverse solicitation.

Защита через reverse solicitation ограничена по следующей причине: то же коммюнике гласит, что при наличии любого из следующих условий — офиса в Турции, турецкого веб-сайта или рекламно-маркетинговой деятельности — деятельность будет считаться ориентированной на Турцию. Следовательно, аргумент о пассивном доступе не может поддерживаться одновременно с активными операциями по росту базы.

Какие санкции могут последовать за нарушение SPK 99/A?

Почему риск не является лишь теоретическим?

Риск, связанный со SPK 99/A, — это не просто теоретическая дискуссия о лицензировании. SPK 99/A может вызвать цепь рисков, включая удаление контента, блокировку доступа, административные санкции и, в некоторых сценариях, уголовно-правовые последствия.

Потенциальные последствия в контексте SPK 99/A включают:

• Процессы блокировки доступа к веб-сайтам или контенту

• Риск административных санкций в связи с обнаружением нелицензированной деятельности

• Приостановление рекламной и информационной деятельности

• Риск более строгих проверок и расследований в отношении регулируемых функций

• Обсуждение уголовно-правовых последствий в рамках Статьи 109/A, в зависимости от конкретного случая

Самая частая ошибка при оценке рисков работы с турецким рынком — руководствоваться исключительно логикой: "До сих пор против меня ничего не предпринимали". Режим SPK 99/A становится особенно заметен для проектов с растущей рыночной видимостью, жалобами пользователей и увеличением объемов обсуждений в местных СМИ и социальных сетях.

Самые сильные индикаторы риска согласно SPK 99/A

Какие сигналы таргетинга самые сильные?

В рамках SPK 99/A не все индикаторы равны. Турецкий интерфейс, ориентированные на Турцию кампании и местные маркетинговые каналы создают зоны максимального риска.

Матрица рисков: насколько рискованна каждая деятельность?

В рамках SPK 99/A не всякая деятельность генерирует сигнал "таргетинга" в одинаковой степени. В зависимости от характера деятельности, карта рисков выглядит следующим образом:

Деятельность с очень высоким риском

• Турецкий веб-сайт или приложение: Это самая фундаментальная презумпция таргетинга, прямо указанная в законе.

• Ориентированная на Турцию цифровая реклама: Это самая заметная и активная форма рекламно-маркетинговых действий.

• Местный Community Manager / Ambassador: Маркетинговая деятельность, проводимая через резидентов Турции, напрямую порождает риск.

Деятельность с высоким риском

• Influencer / Referral программы: Считаются доказательством таргетинга, поскольку превращают привлечение пользователей в систематическую маркетинговую деятельность.

• Специальная целевая страница (Landing Page) для турецких пользователей: Дает четкий коммерческий сигнал "таргетинга", направленный на определенную географическую зону.

Деятельность со средним и низким риском

• Хакатоны / мероприятия в Турции: Само по себе не является нарушением, однако оценивается (Средний риск) на основе тона "призыва к действию" (call-to-action) в содержании и предлагаемых вознаграждений.

• Глобальный технический контент на английском языке: Если он не локализован, он может не рассматриваться как деятельность, ориентированная на Турцию (Низкий/Средний риск).

• Участие в общих отраслевых конференциях: Оценивается (Низкий/Средний риск) в зависимости от содержания и интенсивности продвижения бренда.

Управляйте рисками токенизации RWA

Токенизация реальных активов (RWA) сопряжена со сложными юридическими и комплаенс-вызовами, особенно в отношении таргетинга. Получите специализированные юридические услуги, чтобы ваши проекты RWA в Турции соответствовали всем нормативным требованиям.

Узнайте о наших услугах по RWA

Грань между платформой и поставщиком технологий

Почему один и тот же маркетинг дает разные результаты для разных компаний?

Вес юридического риска согласно SPK 99/A зависит от того, предлагает ли продукт чистую технологию или фактическую услугу. Одно и то же маркетинговое поведение может стать красной чертой для централизованной биржи, но при этом оставаться серой зоной для чистого протокола.

Основная проблема в Турции заключается в том, что структуры, такие как сети уровня протокола (protocol-layer), кошельки без кастодиального хранения (non-custodial wallets) и эмитенты служебных токенов (utility tokens), не всегда идеально подходят под классическое определение платформы. Критическое различие на практике выявляется через следующие вопросы:

Какая функция фактически предоставляется?

• Принимаются ли ордера пользователей?

• Устанавливаются ли отношения по торговле, клирингу, переводу или хранению (custody)?

• Является ли иностранный субъект стороной, непосредственно взаимодействующей с клиентом?

• Превращается ли нарратив о токене или сети фактически в призыв к инвестированию?

В каком тоне проводится маркетинг?

• Передает ли он технические знания?

• Или он подчеркивает ценность токена, доходность (yield), аирдропы (airdrops) или листинг на биржах?

Согласно недавним оценкам Genesis Hukuk, видимость исключительно на уровне протокола и маркетинг регулируемых функций не должны рассматриваться одинаково. Предоставление обучения разработчикам экосистемой Layer 1, организация хакатона, публикация исследовательского отчета или присутствие на общих блокчейн-мероприятиях не должны оцениваться с той же юридической строгостью, что и централизованная биржа, предлагающая турецкий торговый интерфейс. Однако, если та же самая сеть Layer 1 использует формулировки, акцентирующие внимание на цене токена, доходности от стейкинга, рефералах, аирдропах или привлечении именно турецких клиентов, ось риска стремительно смещается.

Сети Layer 1, структуры комьюнити и рыночная практика

Почему на практике все выглядит более нюансно, чем в тексте закона?

Рыночная практика не подтверждает абсолютную модель невидимости, особенно для проектов Layer 1 и экосистемных проектов; однако, эта гибкость на практике не означает юридически свободного пространства для маневров.

В Турции, особенно в Стамбуле, существует интенсивная практика проведения мероприятий, нацеленных на блокчейн-экосистему. Известно, что различные сети и экосистемы поддерживают присутствие на уровне хакатонов, встреч разработчиков (builder events), конференций, мастер-классов, дней экосистемы или комьюнити-встреч (community meet-ups). Рыночная практика де-факто создает следующее различие:

• Структуры по типу бирж (exchange-type), ориентированные на фиат (fiat-facing), связанные с хранением (custody-linked) или содержащие прямые призывы к инвесторам, подвергаются гораздо более жесткому контролю.

• Уровень протокола (Protocol-layer), экосистема разработчиков и видимость без приглашений к инвестированию (non-solicitative visibility) оцениваются с учетом большего количества нюансов.

Согласно подходу Genesis Hukuk, этот феномен также должен отражаться в языке отчетности и консалтинга. Правильная формулировка должна звучать так: не все виды видимости запрещены в Турции; однако, если видимость трансформируется в коммерческое привлечение, направленное на турецкого пользователя, и в призывы бренда, связанные с регулируемыми функциями, риск SPK 99/A резко возрастает.

Достаточно ли только запуска турецкого сайта?

Почему языковой элемент так чувствителен?

Турецкий сайт или турецкий интерфейс сам по себе создает серьезный текстуальный риск. Нюансы практики не всегда устраняют влияние этого индикатора; они лишь требуют заново взвешивать его в конкретном контексте.

Текст закона и вторичное законодательство прямо называют турецкий веб-сайт презумпцией таргетинга. Следовательно, на теоретическом уровне ответ ясен: да, турецкий сайт является серьезным фактором риска.

Однако на практике оценка не всегда ограничивается только языковым элементом. Разница между следующими двумя примерами критически важна:

Пример высокого риска

Турецкий интерфейс + реклама в Турции + регистрация пользователей + поощрение токенами + кнопка buy/sell

Более защищенный пример

Англоязычная базовая структура + ограниченная техническая документация на турецком + общий образовательный контент + нет призывов к торговле + нет потоков привлечения клиентов

Турецкий веб-сайт по-прежнему остается сильным сигналом риска. Тем не менее, юридический анализ концентрируется на том, что именно сообщает турецкий контент и какому продукту он служит.

Структуры локальных комьюнити, амбассадоров и инфлюенсеров

Когда комьюнити превращается в маркетинг?

Структуры локальных сообществ и амбассадоров, особенно когда они используются от имени иностранного бренда, могут напрямую превратиться в маркетинговый канал с точки зрения SPK 99/A.

Грань между управлением комьюнити и коммерческим привлечением пользователей в криптоэкосистеме чрезвычайно тонка. Следующие действия, осуществляемые через лиц, проживающих в Турции, порождают юридический риск:

• Назначение оплачиваемого комьюнити-менеджера (community manager)

• Создание локальной амбассадорской программы (ambassador program)

• Стимулирование роста через реферальные коды

• Привлечение пользователей через контент инфлюенсеров

• Организация структуры роста (growth) в Telegram, Discord, X или Instagram, специфицированной для Турции

Нельзя сказать, что локальные сообщества запрещены при любых обстоятельствах. Однако, когда систематическое формирование спроса осуществляется от имени иностранного бренда, такая деятельность пересекает границу комьюнити и переходит в сферу маркетинга и привлечения пользователей (user acquisition).

Является ли решением использование лицензированного местного партнера?

При каких обстоятельствах партнерская модель действительно защищает?

Лицензированный местный партнер может быть критически важен со стороны регулируемых функций; однако он не устраняет единолично риск таргетинга для иностранного бренда.

Один из самых распространенных аргументов на рынке звучит так: "Мы лишь объясняем технологию; торговля, ликвидность или фиатная часть находятся у лицензированного местного партнера." В контексте SPK 99/A эта защита имеет ценность только при ограниченных условиях.

В какой ситуации возникает более сильная защита?

• Если местный партнер предлагает регулируемый интерфейс, ориентированный на Турцию, от собственного имени

• Если отношения с клиентами, контракты, онбординг (onboarding) и документация находятся у партнера

• Если иностранный бренд не занимается прямым привлечением (solicitation) в Турции

• Если турецкий интерфейс, реклама и привлечение клиентов не управляются иностранным брендом

В какой ситуации защита ослабевает?

• Если турецкий пользователь взаимодействует с иностранным брендом

• Если интерфейс работает под эгидой иностранного бренда

• Если турецкий landing page, кампания или CTA (призыв к действию) организованы иностранным брендом

• Если местный партнер остается лишь на заднем плане как слой ликвидности или комплаенса

В логике SPK 99/A критический вопрос заключается не только в том, "кто выполняет транзакцию на заднем плане?", но в равной степени и в том, "кто выступает на переднем плане для турецкого пользователя?"

Карта рисков для сетей Layer 1, некастодиальных кошельков и Utility-токенов

Как меняется риск в зависимости от типа продукта?

Не каждый субъект несет одинаковый риск. Техническая архитектура продукта должна считываться вкупе с его маркетинговой архитектурой.

Layer 1 / Уровень протокола

Самая защищенная зона для сетей Layer 1 включает техническую инфраструктуру, архитектуру валидаторов, экосистему разработчиков, SDK, документацию и общую видимость в отрасли. Для сетей Layer 1 риск возрастает при использовании языка продаж токенов, стимулировании листинга, нарративах о доходности (yield) и ориентированном на Турцию привлечении через комьюнити.

Некастодиальные кошельки (Non-Custodial Wallet)

Архитектура некастодиального кошелька может смягчить анализ хранения (custody); однако статус non-custodial не обнуляет риск таргетинга. Турецкий интерфейс, маршрутизация transfer-swap-bridge и специфические для Турции кампании по онбордингу могут повысить риск по SPK 99/A.

Служебные токены (Utility Token)

Грань между чисто нарративом функциональности токена (utility token narrative) и призывом к инвестированию имеет первостепенное значение. Разъяснение технической функции токена — это не то же самое, что распространение сообщений о том, что токен вырастет в цене, будет зачислен на биржу, принесет доход или обеспечит аирдроп.

Навигация по регулированию DAO в Турции

Разберитесь в правовой базе 2026 года для DAO, включая соответствие SPK и риски ответственности для децентрализованных автономных организаций в Турции.

Прочитать руководство по DAO

Красные линии и управляемые зоны

Как отделить запрещенную зону от управляемой?

Самый правильный подход — это не дихотомия "полной свободы" или "полного запрета". Правильный подход заключается в том, чтобы отличать красные линии от управляемой зоны.

Области, близкие к красной линии

• Турецкий интерфейс биржи

• Специфические для Турции кампании buy/sell

• Реклама в Турции + регистрация пользователей + поощрение токенами

• Иностранный бренд, занимающийся прямым привлечением в Турции (например, подход Meta Earth и схожие)

• Привлечение клиентов через рефералы, аирдропы или бонусы

• Рост, ориентированный на конверсию, через сеть местных инфлюенсеров

• Акцентирование внимания на функционале фиатных шлюзов (fiat on-ramp) или свопов (swap) как части бренда

Более управляемые зоны

• Участие в общих отраслевых конференциях

• Технические воркшопы или обучение разработчиков

• Спонсорство хакатонов или участие в них

• Глобальный нелокализованный технический контент на английском языке

• Разъяснение архитектуры протокола без призывов к торговле

• Создание видимости экосистемы без установления связей с регулируемыми функциями

Управляемая зона не является автоматически безопасной гаванью. Для поддержания этой управляемой зоны тон контента, дизайн CTA, выбор языка, архитектура landing page и пользовательские пути (user flows) должны быть тщательно проработаны.

Практический чек-лист по комплаенсу

Какие вопросы необходимо задать перед запуском?

Риск по SPK 99/A возникает не столько при запуске продукта, сколько гораздо раньше — на этапе разработки контента, стратегии роста и интерфейсов.

Иностранный криптоартист, планирующий выйти на рынок Турции, перед запуском продукта должен задать себе следующие вопросы:

1. Разрабатывается ли специфичный для Турции landing page, аккаунт в социальных сетях или план проведения рекламной кампании?

2. Проектируется ли турецкий интерфейс или турецкий путь онбординга (onboarding process)?

3. Создается ли структура локального комьюнити, амбассадоров или инфлюенсеров?

4. Используются ли сообщения о токенах, доходности, аирдропах или листингах с фокусом на Турцию?

5. Какой бренд устанавливает договорные отношения с пользователем?

6. Если есть лицензированный локальный партнер, действительно ли он является стороной, выступающей на переднем плане?

7. Приближаются ли предлагаемые функции к регулируемым, таким как перевод (transfer), клиринг (clearing), хранение (custody) или конвертация фиата (fiat conversion)?

8. Является ли деятельность по обеспечению видимости техническим обучением или это рост, ориентированный на конверсию?

Подход Genesis Hukuk

Какую ценность Genesis Hukuk создает в этой сфере?

Genesis Hukuk подходит к анализу SPK 99/A не просто как к толкованию закона, а как к триаде: архитектура продукта + встроенный комплаенс (compliance by design) + стратегия вывода на рынок (go-to-market strategy).

Отличие Genesis Hukuk заключается в том, что она не ограничивается дихотомией "запрещено/разрешено". Genesis Hukuk придерживается подхода Law + Tech Studio, который проектирует юридическую архитектуру синхронно с технической архитектурой в блокчейн-проектах и проектах цифровых активов. Поэтому в таких положениях, как SPK 99/A, анализ строится не только на тексте закона, но и на следующей триаде:

• Функции продукта

• Маркетинг и архитектура доступа

• Отношение бренда, транслируемое пользователю

Свяжитесь с Genesis Hukuk для анализа рисков по SPK 99/A

Для криптобиржи, сети Layer 1, проекта кошелька, эмитента токенов или Web3-стартапа, планирующего экспансию в Турцию, риском по SPK 99/A невозможно управлять, просто прочитав текст законодательства. Genesis Hukuk разрабатывает защищенную стратегию для Турции, комплексно оценивая функции продукта, дизайн интерфейса, тон маркетинга, настройки привлечения пользователей и модели местного партнерства.

Вы можете получить поддержку от Genesis Hukuk по следующим вопросам:

• Анализ SPK 99/A и рисков таргетинга

• Стратегия выхода на рынок Турции и предварительная юридическая проверка (pre-launch legal check)

• Обзор турецкого интерфейса, landing page и языка CTA

• Регуляторный анализ архитектур Layer 1, некастодиальных кошельков и utility-токенов

• Структурирование лицензионного локального партнерства, white-labels и брокерских услуг

• Анализ whitepaper, пользовательских соглашений и маркетинговых материалов

Заключение

SPK 99/A — это не просто положение о лицензировании для криптоиндустрии в Турции; это одновременно пограничный режим (boundary regime), определяющий, как продукт будет презентован в Турции. Правильный вопрос в рамках SPK 99/A — это не "Могу ли я присутствовать в Турции?", а скорее: "Сочетается ли мое присутствие в Турции с регулируемыми функциями, трансформируясь в риск таргетинга и привлечения (solicitation)?"

Вывод Genesis Hukuk четок: текст SPK 99/A является строгим; однако его применение, особенно в отношении сетей Layer 1, уровня протоколов и некоммерческой (non-solicitative) видимости экосистем, является более гибким. Самая надежная стратегия — это не поиск золотой середины между полной невидимостью и агрессивным ростом, а тщательное проектирование технической видимости и видимости на уровне экосистемы при строгом соблюдении красных линий на стороне регулируемых функций.

Ресурсы и законодательство

1. Закон о рынках капитала № 6362

2. Поправки в отношении криптоактивов, внесенные Законом № 7518

3. SPK, Объявление касательно поставщиков услуг криптоактивов, 02.07.2024

4. SPK, Опубликованы два коммюнике касательно поставщиков услуг криптоактивов, 13.03.2025

5. Коммюнике № III-35/B.1

6. Коммюнике № III-35/B.2

7. Обязательства по ПОД/ФТ (AML) MASAK для поставщиков услуг криптоактивов

8. Центробанк Турецкой Республики (TCMB), Положение о неиспользовании криптоактивов в платежах

9. Genesis Hukuk, Руководство по регулированию и комплаенсу криптоактивов в Турции

Отказ от ответственности

Genesis Hukuk сформировала оценки, содержащиеся в данной статье, объединив знания об архитектуре блокчейна, токеномике, дизайне продукта и маркетинговой стратегии. Поскольку риск по SPK 99/A может структурно варьироваться в зависимости от конкретной архитектуры продукта, целевого рынка, интерфейса, договорной базы и тона коммуникации, отдельные юридические оценки должны проводиться на проектной основе.