Kurucu
March 9, 2026
13 min read
SPK 99/A, yurt dışında yerleşik kripto varlık aktörlerinin Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik faaliyetlerini, belirli koşullarda izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı olarak değerlendirebilen temel hükümdür. SPK 99/A bakımından kritik eşik, yalnızca fiilen alım-satım veya saklama hizmeti sunulup sunulmadığı değildir; Türkçe internet sitesi, Türkiye'ye yönelik tanıtım ve pazarlama veya Türkiye'de yerleşik kişi ve kurumlar üzerinden yürütülen kullanıcı edinimi faaliyetleri de doğrudan hedefleme karinesi yaratabilir.
SPK 99/A analizi bununla birlikte tek boyutlu değildir. SPK 99/A metni serttir; buna karşılık uygulamada merkezi borsa, saklama, alım-satım, fiat (itibari para) geçişi veya açık yatırım çağrısı içeren modeller ile salt protokol katmanı görünürlüğü, geliştirici eğitimi, hackathon, genel ekosistem etkinliği ve pazarlama amacı taşımayan topluluk faaliyeti aynı yoğunlukta değerlendirilmemektedir. Genesis Hukuk'un değerlendirmesine göre sağlıklı hukuki analiz, lafzi metni, ikincil düzenlemeyi, erişim engeli pratiğini ve somut ürün fonksiyonlarını birlikte okumayı gerektirir.
SPK 99/A, Türkiye'de kripto varlık regülasyonunun sadece lisans başvuru rejimi değildir; aynı zamanda yabancı markaların Türkiye pazarına nasıl, ne kadar ve hangi tonla temas edebileceğini belirleyen bir sınır hükmüdür.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na 7518 sayılı Kanun ile eklenen 99/A maddesi, yurt dışında yerleşik platformların Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik faaliyetlerini izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayabilecek bir mekanizma kurmuştur. Madde, yalnızca fiili hizmet sunumunu değil, belirli hedefleme emarelerini de esas alır. Kanun metninde özellikle üç gösterge öne çıkar:
Türkiye'de iş yeri açılması
Türkçe internet sitesi oluşturulması
Sunulan kripto varlık hizmetlerine ilişkin doğrudan veya Türkiye'de yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama yapılması
SPK 99/A hükmünün sertliği tam da burada ortaya çıkar. Hedefleme değerlendirmesi yalnızca "Türkiye'den kullanıcı geliyor" düzeyinde bırakılmaz; kanun, belirli davranışları doğrudan karineye bağlar.
7518 sayılı Kanun sonrasında kripto varlık regülasyonunda esas soru, "kriptoyla ilgili misiniz?" değil, "platform veya diğer düzenlenmiş hizmet sağlayıcı işlevlerini yerine getiriyor musunuz?" sorusudur.
7518 ile birlikte 6362 sayılı Kanun'un 3. maddesine platform ve kripto varlık hizmet sağlayıcı tanımları eklenmiştir. Platform tanımı; alım-satım, ilk satış veya dağıtım, takas, transfer ve bunların gerektirdiği saklama dahil geniş bir işlev setine dayanır. Bu nedenle hukuki tartışma iki katmanda yürür:
İlgili aktör gerçekten platform veya düzenlenmiş hizmet sağlayıcı mıdır?
İlgili faaliyet Türkiye'ye yönelik midir?
SPK 99/A riski çoğu zaman bu iki sorunun kesişiminde doğar. Bir yapı platform niteliğine daha çok yaklaştıkça, hedefleme (targeting) göstergelerinin hukuki ağırlığı artar. Aynı nedenle, salt teknoloji sağlayıcı olduğunu söyleyen bir yapı dahi kendi fiili işlevleriyle bu çizgiyi aşabilir.
Türkiye'ye yönelik faaliyet kavramı, yalnızca Türkiye'den erişilebilir olmayı değil, Türkiye pazarına dönük iş, kullanıcı veya talep oluşturma iradesini gösteren objektif emareleri ifade eder.
SPK 99/A ve sonrasındaki ikincil düzenleme birlikte okunduğunda, "Türkiye'ye yönelik faaliyet" değerlendirmesi niyet beyanından çok dış dünyaya yansıyan somut işaretler üzerinden yapılır. Bu işaretler arasında şu unsurlar öne çıkar:
Türkçe web veya mobil arayüz
Türkiye'ye özgü reklam ve kampanyalar
Yerel topluluk yapıları
Influencer, marka elçisi (ambassador) veya referans / yönlendirme mekanikleri
Türkiye odaklı müşteri edinimi
Türkiye'de yerleşik kişi veya kurumlar üzerinden tanıtım
SPK düzenlemelerinin sistematiği, pasif erişim ile aktif hedefleme arasında bir ayrım kurar. Türkiye'deki kullanıcıların tamamen kendi inisiyatifiyle yurt dışı bir yapıya ulaşması ile, yabancı markanın Türkiye için görünürlük, güven ve kullanıcı akışı tasarlaması aynı şey değildir.
Reverse solicitation mantığı, belirli durumlarda koruyucu olabilir; fakat Türkçe arayüz, Türkiye reklamı veya yerel pazarlama kanalı üretildiği anda bu koruyucu alan hızla zayıflar.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ, yurt dışında yerleşik kuruluşların Türkiye'de yerleşik kişilere tanıtım, reklam ve pazarlama yapmaması şartıyla, kullanıcıların kendi inisiyatifleriyle aldığı hizmetleri kapsam dışı bırakabilecek bir mantık taşır. Piyasa dilinde bu mantık çoğu zaman reverse solicitation olarak anılır.
Reverse solicitation koruması şu nedenle sınırlıdır: aynı tebliğ, Türkiye'de iş yeri, Türkçe internet sitesi veya tanıtım-pazarlama faaliyetlerinden herhangi birinin varlığında faaliyetin Türkiye'ye yönelik kabul edileceğini de söyler. Dolayısıyla pasif erişim savunması, aktif büyüme operasyonlarıyla aynı anda sürdürülemez.
SPK 99/A riski sadece teorik bir lisans tartışması değildir. SPK 99/A, içerik çıkarma, erişim engeli, idari yaptırım ve bazı senaryolarda adli risk zincirine bağlanabilir.
SPK 99/A bağlamında gündeme gelebilecek sonuçlar şunlardır:
internet sitesi veya içerik bazlı erişim engeli süreçleri
izinsiz faaliyet tespiti nedeniyle idari yaptırım riski
tanıtım ve duyuru faaliyetlerinin durdurulması
regüle işlevler bakımından daha ağır inceleme ve soruşturma riski
somut olaya göre 109/A ekseninde ceza hukuku sonuçlarının tartışılması
Türkiye piyasasına dönük risk değerlendirmesinde en sık yapılan hata, yalnızca "bugüne kadar bana işlem yapılmadı" mantığıyla hareket etmektir. SPK 99/A rejimi, özellikle piyasa görünürlüğü artan, kullanıcı şikayeti oluşan, yerel medya ve sosyal ağlarda hacim kazanan yapılarda daha görünür hale gelir.
Tokenizasyon Özelinde GRC (Yönetişim, Risk ve Uyum)HizmetlerJuly 12, 2025👤Genesis Hukuk
SPK 99/A bakımından bütün göstergeler eşit değildir. Türkçe arayüz, Türkiye odaklı kampanya ve yerel pazarlama kanalları en yüksek risk alanını oluşturur.
SPK 99/A kapsamında tüm faaliyetler aynı derecede "hedefleme" sinyali üretmez. Faaliyetlerin niteliğine göre risk haritası şu şekildedir:
Türkçe İnternet Sitesi veya Uygulama: Kanunda açıkça sayılan en temel hedefleme karinesidir.
Türkiye Odaklı Dijital Reklam: Tanıtım ve pazarlama unsurunun en görünür ve aktif halidir.
Yerel Topluluk Yöneticisi / Marka Elçisi: Türkiye’de yerleşik kişiler üzerinden yürütülen pazarlama faaliyetleri doğrudan risk doğurur.
Influencer / Referral Programı: Kullanıcı edinimini sistematik bir pazarlama faaliyetine dönüştürdüğü için hedefleme kanıtı sayılır.
Türk Kullanıcıya Özel Açılış Sayfası (Landing Page): Belirli bir coğrafyayı hedefleyen açık ticari hedefleme ("targeting") sinyali verir.
Türkiye'de Hackathon / Etkinlik: Tek başına bir ihlal değildir; ancak içeriğindeki "call-to-action" tonuna ve sunulan ödüllere göre (Orta Risk) değerlendirilir.
İngilizce Global Teknik İçerik: Yerelleştirilmediği sürece tek başına Türkiye'ye yönelmiş faaliyet sayılmayabilir (Düşük-Orta Risk).
Genel Sektör Konferansına Katılım: İçerik ve markalı yönlendirme yoğunluğuna bağlı olarak (Düşük-Orta Risk) ele alınır.
Gerçek Dünya Varlığı (RWA) Tokenizasyonu, özellikle hedefleme konusunda karmaşık hukuki ve uyum zorlukları içerir. Türkiye'deki RWA projelerinizin tüm düzenlemelere uygun olduğundan emin olmak için uzman hukuki hizmetler alın.
SPK 99/A bakımından hukuki riskin ağırlığı, ürünün salt teknoloji mi yoksa fiilen hizmet mi sunduğuna göre değişir. Aynı pazarlama davranışı, merkezi borsa için kırmızı çizgi iken saf protokol için gri alan olabilir.
Türkiye'deki temel sorun, protokol katmanı (protocol-layer) yapıları, gözetimsiz cüzdan (non-custodial wallet) ve hizmet token'i (utility token) ihraççısı gibi yapıların her zaman klasik platform tanımına birebir oturmamasıdır. Uygulamadaki önemli ayrım şu sorularla ortaya çıkar:
Kullanıcı emirleri alınıyor mu?
Alım-satım, takas, transfer veya saklama ilişkisi kuruluyor mu?
Yabancı aktör müşteriyle doğrudan yüz yüze gelen taraf mı?
Token veya ağ anlatımı, fiilen yatırım çağrısına dönüşüyor mu?
Teknik eğitim mi anlatılıyor?
Yoksa token değeri, getiri, airdrop veya borsa listelenmesi mi öne çıkarılıyor?
Genesis Hukuk'un son değerlendirmelerine göre, salt protokol katmanı görünürlüğü ile düzenlenmiş hizmet ("regulated-function") pazarlaması aynı şekilde ele alınmamalıdır. Bir Layer 1 ağının geliştirici eğitimi vermesi, hackathon düzenlemesi, araştırma raporu yayımlaması veya genel blockchain etkinliklerinde görünür olması; merkezi borsanın Türkçe alım-satım arayüzü sunmasıyla aynı hukuki yoğunlukta okunmamalıdır. Buna rağmen aynı Layer 1 ağ, token fiyatı, staking getirisi, referans programı, airdrop veya Türkiye'ye özel müşteri edinimi dili kullanırsa risk ekseni hızla değişir.
Piyasa pratiği, özellikle Layer 1 ve ekosistem projelerinde mutlak görünmezlik modelini doğrulamamaktadır; fakat uygulamadaki bu esneklik, hukuken serbest hareket alanı anlamına gelmez.
Türkiye'de ve özellikle İstanbul'da blockchain ekosistemine yönelik yoğun etkinlik pratiği vardır. Farklı ağların ve ekosistemlerin hackathon, geliştirici etkinliği (builder event), konferans, atölye, ekosistem günü veya topluluk buluşması (meet-up) düzeyinde görünür olduğu bilinmektedir. Piyasa pratiği şu ayrımı fiilen üretmektedir:
Borsa tipi ("exchange-type"), itibari para odaklı, saklama bağlantılı veya doğrudan yatırımcı çağrısı içeren yapılar daha sert denetlenir.
Protokol katmanı, geliştirici ekosistemi ve pazarlama amacı taşımayan görünürlük ("non-solicitative visibility") daha nüanslı değerlendirilir.
Genesis Hukuk'un yaklaşımına göre bu olgu, raporlama ve danışmanlık diline de yansıtılmalıdır. Sağlıklı ifade şu olmalıdır: Türkiye'de her türlü görünürlük yasak değildir; ancak görünürlüğün ticari yönlendirmeye, Türkçe müşteri edinimine ("customer acquisition") ve regüle fonksiyonlarla bağlantılı markalı çağrıya dönüşmesi halinde SPK 99/A riski keskinleşir.
Sektördeki gelişmeleri Genesis Hukuk'tan takip etmek ve uzman blockchain avukatlarının sektör analizlerinden öncelikli haberdar olun.
Türkçe site veya Türkçe arayüz, metinsel olarak tek başına ciddi risk yaratır. Uygulamadaki nüans, bu göstergenin etkisini her zaman ortadan kaldırmaz; sadece somut bağlamda yeniden tarttırır.
Kanun ve tebliğ metinleri, Türkçe internet sitesini açıkça hedefleme karinesi olarak sayar. Bu nedenle teorik düzlemde cevap nettir: evet, Türkçe site ciddi risk unsurudur.
Pratikte ise değerlendirme her zaman tek başına dil unsuruyla son bulmaz. Aşağıdaki iki örnek arasındaki fark önemlidir:
Türkçe arayüz + Türkiye reklamı + kullanıcı kaydı + token teşviki + buy/sell bağlantısı
İngilizce ana yapı + sınırlı teknik Türkçe dokümantasyon + genel eğitim içeriği + alım-satım çağrısı yok + müşteri kazanım akışı yok
Türkçe internet sitesi yine de güçlü bir risk sinyalidir. Ancak hukuki analiz, Türkçe içeriğin neyi anlattığına ve hangi ürüne hizmet ettiğine göre yoğunlaşır.
Yerel topluluk ve marka elçisi (ambassador) yapıları, özellikle yabancı marka adına kullanılıyorsa, SPK 99/A bakımından doğrudan pazarlama kanalına dönüşebilir.
Topluluk yönetimi ile ticari kullanıcı edinimi arasındaki çizgi özellikle kripto ekosisteminde çok incedir. Türkiye'de yerleşik kişiler aracılığıyla yürütülen şu faaliyetler hukuki risk doğurur:
Maaşlı topluluk yöneticisi (community manager) atanması
Yerel marka elçisi (ambassador) programı kurulması
Referans (referral) kodlarıyla büyüme yapılması
Influencer içerikleri üzerinden kullanıcı çekilmesi
Türkiye'ye özgü Telegram, Discord, X veya Instagram büyüme ("growth") kurgusu
Yerel toplulukların her durumda yasak olduğu söylenemez. Ancak yabancı marka adına sistematik talep üretimi yapıldığında, faaliyet topluluk sınırını aşıp pazarlama ve kullanıcı edinimi ("user acquisition") alanına girer.
Lisanslı yerel partner, düzenlenmiş faaliyetler ("regulated functions") tarafında önemli olabilir; fakat yabancı markanın hedefleme riskini tek başına ortadan kaldırmaz.
Piyasadaki en yaygın argümanlardan biri şudur: "Biz sadece teknolojiyi anlatıyoruz; alım-satım, likidite veya fiat tarafı lisanslı yerel partnerde." SPK 99/A bakımından bu savunma ancak sınırlı koşullarda değer taşır.
Yerel partner kendi adıyla Türkiye'ye dönük ("Türkiye-facing") düzenlenmiş arayüz sunuyorsa
Müşteri ilişkisi, sözleşme, kullanıcı katılımı ("onboarding") ve dokümantasyon partnerdeyse
Yabancı marka Türkiye'de doğrudan talep toplama / pazarlama ("solicitation") yapmıyorsa
Türkçe arayüz, reklam ve müşteri edinimi yabancı markada değilse
Türk kullanıcı yabancı markayla karşılaşıyorsa
Arayüz yabancı markanın çatısı altındaysa
Türkçe açılış sayfası (landing page), kampanya veya eylem çağrısı (CTA) yabancı marka tarafından kurgulanıyorsa
Yerel partner sadece arka planda likidite veya uyum katmanı olarak kalıyorsa
SPK 99/A mantığında kritik soru "arka planda işlemi kim gerçekleştiriyor?" kadar "Türk kullanıcıya önde kim görünüyor?" sorusudur.
Her yapı aynı riskte değildir. Ürünün teknik mimarisi ile pazarlama mimarisi birlikte okunmalıdır.
Layer 1 ağlar için en savunulabilir alan, teknik altyapı, doğrulayıcı ("validator") mimarisi, geliştirici ekosistemi, SDK, dokümantasyon ve genel endüstri görünürlüğüdür. Layer 1 ağlar için risk, token satış dili, listelenme teşviki, getiri ("yield") söylemi ve Türkiye'ye dönük topluluk destekli edinim ("community-led acquisition") ile büyür.
Gözetimsiz cüzdan mimarisi, saklama ("custody") analizini yumuşatabilir; ancak gözetimsiz olmak hedefleme riskini sıfırlamaz. Türkçe arayüz, transfer-swap-köprü ("bridge") yönlendirmesi ve Türkiye'ye özel kullanıcı katılım ("onboarding") kampanyaları SPK 99/A riskini artırabilir.
Salt utility token anlatımı ile yatırım çağrısı arasındaki sınır son derece önemlidir. Token'in teknik işlevinin anlatılması ile token'in değer kazanacağı, listeleneceği, gelir üreteceği veya airdrop sağlayacağı yönünde mesajlar aynı şey değildir.
Türkiye'deki merkeziyetsiz otonom organizasyonlar için SPK uyumluluğu ve sorumluluk riskleri dahil olmak üzere 2026 yasal çerçevesini anlayın.
En doğru yaklaşım, "tam serbestlik" veya "tam yasak" ikiliği değildir. En doğru yaklaşım, kırmızı çizgiler ile yönetilebilir alanı ayırmaktır.
Türkçe exchange arayüzü
Türkiye'ye özel buy/sell kampanyaları
Türkiye reklamı + kullanıcı kaydı + token teşviki
Meta Earth benzeri yabancı markanın Türkiye'de doğrudan aktif pazarlama ("solicitation") yapması
Referans, airdrop veya bonusla müşteri kazanımı
Yerel influencer ağı üzerinden dönüşüm ("conversion") odaklı büyüme
İtibari para geçişi (fiat on-ramp) veya takas ("swap") fonksiyonunu markalı şekilde öne çıkarmak
Genel sektör konferansına katılım
Teknik atölye veya geliştirici eğitimi
Hackathon sponsorluğu veya hackathon katılımı
İngilizce, global, yerelleştirilmemiş ("non-localised") teknik içerik
Alım-satım çağrısı içermeyen protokol mimarisi anlatımı
Düzenlenmiş faaliyetlerle ("regulated functions") bağlantı kurulmadan yapılan ekosistem görünürlüğü
Yönetilebilir alan, otomatik güvenli alan değildir. Yönetilebilir alanın korunması için içerik tonu, CTA tasarımı, dil seçimi, açılış sayfası mimarisi ve kullanıcı akışları dikkatle kurgulanmalıdır.
SPK 99/A riski, ürün lansmanından çok önce içerik, büyüme ("growth") ve arayüz tasarımında doğar.
Türkiye'ye açılmayı planlayan yabancı bir kripto aktörü aşağıdaki soruları ürün yayınlanmadan önce sormalıdır:
Türkiye'ye özgü açılış sayfası (landing page), sosyal medya hesabı veya reklam planı var mı?
Türkçe arayüz veya Türkçe kullanıcı katılımı ("onboarding") akışı tasarlanıyor mu?
Yerel topluluk, marka elçisi (ambassador) veya influencer mekanizması kuruluyor mu?
Token, getiri, airdrop veya listelenme mesajı Türkiye odaklı kullanılıyor mu?
Kullanıcıyla sözleşmesel ilişkiyi hangi marka kuruyor?
Lisanslı yerel partner varsa, partner gerçekten önde görünen taraf mı?
Sunulan işlev transfer, takas, saklama, fiat geçişi veya benzeri düzenlenmiş fonksiyonlara yaklaşıyor mu?
Görünürlük faaliyeti teknik eğitim mi, yoksa dönüşüm odaklı bir büyüme stratejisi mi?
Genesis Hukuk, SPK 99/A analizini sadece mevzuat yorumu olarak değil, ürün mimarisi + tasarıma yoluyla uyum ("compliance by design") + pazara giriş stratejisi üçlüsü olarak ele alır.
Genesis Hukuk'un farkı, salt "yasak / serbest" ikiliğinde kalmamasıdır. Genesis Hukuk, blockchain ve dijital varlık projelerinde hukuki mimariyi teknik mimariyle birlikte tasarlayan bir Hukuk ve Teknoloji Stüdyosu ("Law + Tech Studio") yaklaşımı benimser. Bu nedenle SPK 99/A gibi hükümlerde analiz sadece kanun metninden değil, aşağıdaki üçlüden kurulur:
ürün fonksiyonları
pazarlama ve erişim mimarisi
kullanıcıya yansıyan marka ilişkisi
Türkiye'ye açılmayı planlayan bir kripto borsası, Layer 1 ağı, cüzdan projesi, token ihraççısı veya Web3 girişimi için SPK 99/A riski, yalnızca mevzuat metni okunarak yönetilemez. Genesis Hukuk, ürün fonksiyonları, arayüz tasarımı, pazarlama dili, kullanıcı edinimi ("user acquisition") kurgusu ve yerel partner modeli birlikte ele alınarak savunulabilir bir Türkiye stratejisi kurar.
Genesis Hukuk'tan şu başlıklarda destek alabilirsiniz:
SPK 99/A ve targeting risk analizi
Türkiye'ye giriş stratejisi ve launch öncesi hukuk kontrolü
Türkçe arayüz, landing page ve CTA dili incelemesi
Layer 1, non-custodial wallet ve utility token mimarilerinin regülasyon analizi
lisanslı yerel partner, white-label ve brokerage yapılandırması
whitepaper, kullanıcı sözleşmesi ve pazarlama materyali incelemesi
SPK 99/A, yurt dışında yerleşik platformların Türkiye'de yerleşik kişilere yönelik faaliyetlerinin belirli koşullarda izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayılabilmesini düzenleyen hükümdür.
Türkçe internet sitesi, kanunda ve ikincil düzenlemede açıkça sayılan hedefleme göstergelerinden biridir. Somut olayın tüm özellikleri ayrıca önem taşır; fakat tek başına ciddi risk sinyali üretir.
Türkiye'de hackathon düzenlemek otomatik olarak ihlal sayılmamalıdır. Hackathon'un içeriği, CTA dili, token teşviki, müşteri kazanımı amacı ve regüle fonksiyonlarla bağlantısı belirleyici olur.
Layer 1 network'ler çoğu zaman doğrudan alım-satım, saklama veya fiat geçişi sunmadıkları için klasik platform modelinden ayrılır. Buna rağmen token teşviki, Türkçe targeting ve kullanıcı edinimi ile risk alanı genişleyebilir.
Non-custodial wallet mimarisi custody analizinde önemli bir avantaj sağlayabilir; ancak targeting, pazarlama ve user acquisition risklerini tek başına ortadan kaldırmaz.
Lisanslı yerel partner kullanmak belirli düzenlenmiş faaliyetler ("regulated functions") açısından önemli olabilir. Yabancı marka yine de Türkiye'de doğrudan aktif pazarlama ("solicitation") yapıyorsa partner kullanımı tek başına yeterli koruma sağlamaz.
Topluluk ("community") ve marka elçisi ("ambassador") yapıları, özellikle Türkiye'de yerleşik kişiler üzerinden kullanıcı edinimi ve marka görünürlüğü yaratıyorsa, tanıtım ve pazarlama faaliyetinin kanıtı olarak değerlendirilebilir.
Pasif erişim ("reverse solicitation") mantığı, ikincil düzenlemede belirli ölçüde karşılık bulur. Pasif erişim savunması, aktif hedefleme göstergeleri üretildiğinde ciddi biçimde zayıflar.
Hizmet token'ı ("utility token") anlatımı teknik işlev, ağ kullanımı, gas, yönetişim ("governance") ve protokol mimarisine odaklanır. Yatırım çağrısı ise getiri, değer artışı, listeleme, bonus ve benzeri ekonomik beklentileri öne çıkarır.
En güvenli iletişim stratejisi, düzenlenmiş faaliyetlerle ("regulated function") bağlantılı Türkiye hedefleme davranışlarından kaçınmak; teknik, genel, pazarlama hedefi gütmeyen ("non-solicitative") ve dönüşüm ("conversion") odaklı olmayan bir görünürlük çerçevesi kurmaktır.
SPK 99/A, Türkiye'de kripto aktörleri için yalnızca bir lisans hükmü değildir; aynı zamanda ürünün Türkiye'ye nasıl gösterileceğini belirleyen bir sınır rejimidir. SPK 99/A bakımından doğru soru, "Türkiye'de görünür olabilir miyim?" değil, "Türkiye'deki görünürlüğüm düzenlenmiş faaliyetler ile birleşerek hedefleme ve pazarlama ("solicitation") riskine dönüşüyor mu?" sorusudur.
Genesis Hukuk'un vardığı sonuç nettir: SPK 99/A metni serttir; uygulama ise özellikle Layer 1, protokol katmanı ve ticari amaç gütmeyen ekosistem görünürlüğü ("non-solicitative ecosystem visibility") bakımından daha nüanslıdır. En savunulabilir strateji, mutlak görünmezlik ile agresif büyüme ("growth") arasında bir orta yol bulmak değil; düzenlenmiş faaliyetler tarafında sıkı kırmızı çizgileri korurken, teknik ve ekosistem düzeyindeki görünürlüğü dikkatle tasarlamaktır.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
7518 sayılı Kanun ile getirilen kripto varlık değişiklikleri
SPK, Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılara İlişkin Duyuru, 02.07.2024
SPK, Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarına İlişkin İki Tebliğ Yayımlandı, 13.03.2025
III-35/B.1 sayılı Tebliğ
III-35/B.2 sayılı Tebliğ
MASAK kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin AML yükümlülükleri
TCMB, Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmelik
Genesis Hukuk, Türkiye'de Kripto Varlık Regülasyonu ve Uyum Rehberi
Genesis Hukuk bu yazıda yer alan değerlendirmeleri, blockchain mimarisi, token ekonomisi, ürün tasarımı ve pazarlama stratejisini birlikte okuyarak oluşturmuştur. SPK 99/A riski somut ürün yapısına, hedef pazara, arayüze, sözleşme mimarisine ve iletişim tonuna göre değişebileceğinden, somut proje bazlı hukuki değerlendirme ayrıca yapılmalıdır.
