ERC-3643 İzinli Token Standardının Türk Hukuku Çerçevesinde Analizi: Menkul Kıymet Tokenizasyonunda Yol Haritası

Sercan Koç

Kurucu

August 10, 2025

27 min read

Küresel finans piyasaları blokzincir teknolojisinin getirdiği yeniliklerle köklü dönüşümün merkezinde, gayrimenkul, özel sermaye fonları, borçlanma araçları ve şirket hisseleri gibi geleneksel finansal varlıkların dijital temsillerinin oluşturulması süreci olan "Gerçek Dünya Varlıklarının Tokenizasyonu" (Real-World Asset - RWA Tokenization) yer almaktadır. Tokenizasyon geleneksel olarak likit olmayan bu varlıkları daha küçük parçalara bölerek (kesirli mülkiyet) küresel bir yatırımcı tabanına erişimini kolaylaştırarak ve aracılık maliyetlerini önemli ölçüde düşürerek trilyonlarca dolarlık bir değerin kilidini açma potansiyeli taşımaktadır. Bu süreç varlık transferlerinde anlık mutabakat (T+0) sağlayarak verimliliği artırmakta ve piyasa derinliğini genişletmektedir.

Gerçek Dünya Varlıklarınızı Tokenize Etmeye Hazır Mısınız?

Türkiye'de RWA tokenizasyonu için proje yapılandırmasından SPK uyumuna kadar uzman hukuki danışmanlık sunuyoruz.

Ancak bu teknolojik devrimin önündeki en büyük engel regülasyon uyumluluğudur. Bitcoin gibi izinsiz (permissionless) kripto para birimlerinin aksine RWA'lar doğaları gereği mevcut mülkiyet, borçlar ve menkul kıymetler hukukuna sıkı sıkıya bağlıdır. Bir gayrimenkulün veya şirket hissesinin mülkiyetini temsil eden bir token ilgili yargı alanının yasal çerçevesine tabi olmak zorundadır. Bu durum düzenleyici kurumların en temel endişelerini gündeme getirmektedir: yatırımcının korunması, kara paranın aklanmasının önlenmesi (AML), terörizmin finansmanıyla mücadele (CTF) ve piyasa bütünlüğünün sağlanması. Bu nedenle RWA tokenizasyonunun yaygınlaşması yasal gereklilikleri teknolojik altyapının merkezine yerleştiren çözümlerin varlığına bağlıdır.

Bu noktada Ethereum blokzinciri üzerinde geliştirilen ERC-3643 standardı regülasyon odaklı bir çözüm olarak öne çıkmaktadır. Daha önce T-REX (Token for Regulated Exchanges) protokolü olarak bilinen ERC-3643, izinsiz ve anonim transferleri engelleyen, bunun yerine sadece önceden kimliği doğrulanmış ve uygunluğu teyit edilmiş katılımcıların işlem yapabildiği bir "izinli" (permissioned) token altyapısı sunar. Zincir-üstü kimlik (on-chain identity) yönetimi, ihraççı kontrol mekanizmaları ve programlanabilir uyumluluk kuralları gibi özellikleriyle ERC-3643 menkul kıymetlerin ve diğer düzenlenmiş varlıkların dijitalleştirilmesi için özel olarak tasarlanmış bir teknik çerçeve sağlamaktadır.

ERC-3643 Protokolünün Teknik Mimarisi ve Hukuki Nitelikleri

ERC-3643 basit bir token standardı olmanın ötesinde, düzenlenmiş finansal varlıkların yaşam döngüsünü yönetmek üzere tasarlanmış çok katmanlı ve modüler bir akıllı sözleşmeler bütünüdür. Protokolün hukuki analizine temel teşkil eden en önemli özelliği ise uyumluluğu bir sonradan denetim mekanizmasından ziyade, sistemin tasarımının merkezine yerleştiren "Tasarım Yoluyla Uyumluluk" (Compliance by Design) felsefesidir. 

1.1. İzinli (Permissioned) Token Mimarisi

ERC-3643'ün temelini oluşturan en önemli ayrım, ERC-20 gibi standartlardan farklı olarak "izinli" bir yapıya sahip olmasıdır. ERC-20 standardı herhangi bir cüzdan adresinin herhangi bir kısıtlama olmaksızın token alıp gönderebildiği "izinsiz" bir ortam varsayar. Bu yapı merkeziyetsizliğin temelini oluşturmakla birlikte menkul kıymetler gibi düzenlenmiş varlıklar için kabul edilemez riskler barındırır; zira kimliği belirsiz veya yasal olarak uygun olmayan kişilerin (örneğin, yaptırım listesindeki bir bireyin veya nitelikli olmayan bir yatırımcının) menkul kıymete sahip olmasının önünde hiçbir teknik engel yoktur.

ERC-3643 ise bu sorunu kökünden çözmektedir. Protokol her bir token transfer işlemini önceden tanımlanmış bir dizi kurala göre doğrulama şartına bağlar. Bu da pratikte sadece ihraççı tarafından oluşturulan bir "beyaz listeye" (whitelist) dahil edilmiş cüzdan adreslerinin tokenları tutabileceği, alabileceği veya gönderebileceği anlamına gelir. Bir transfer talebi başlatıldığında token'ın akıllı sözleşmesi hem göndericinin hem de alıcının bu beyaz listede olup olmadığını ve transferin diğer uyumluluk kurallarını ihlal edip etmediğini otomatik olarak kontrol eder. Eğer koşullar sağlanmazsa işlem blokzincirine kaydedilmeden reddedilir.

Bu izinli model token'ı basit bir hamiline yazılı araç olmaktan çıkarıp, yaşam döngüsü boyunca her adımı yönetilebilen ve denetlenebilen düzenlenmiş bir nesneye dönüştürür. Bu mimari düzenleyici kurumların anonim ve yasa dışı işlemlerle ilgili temel endişelerine doğrudan teknolojik bir yanıt sunar. Bu yapı geleneksel finans dünyasında transfer acenteleri, saklama kuruluşları ve uyum görevlileri tarafından manuel olarak yürütülen yatırımcı uygunluk kontrollerini, blokzincir üzerinde otonom ve değişmez bir şekilde icra eden bir altyapı sağlar.

1.2. "Tasarım Yoluyla Uyumluluk" Felsefesi: Zincir-Üstü Kimlik ve Doğrulama

ERC-3643'ün uyumluluk felsefesi, modüler bir akıllı sözleşme mimarisi üzerine inşa edilmiştir. Bu mimari; kimlik yönetimi, uyumluluk kuralları ve token mantığını birbirinden ayrı ancak entegre çalışan bileşenlere ayırır. Bu sistemin kalbinde her bir katılımcının kimliğini ve uygunluğunu zincir üzerinde doğrulamaya yarayan bir "merkeziyetsiz doğrulayıcı" (decentralized validator) mekanizması bulunur.

ONCHAINID (ERC-734/735)

Protokolün temel yapı taşı her bir katılımcının (yatırımcı, ihraççı, aracı kurum vb.) kendisi için oluşturduğu ONCHAINID adı verilen bir dijital kimlik akıllı sözleşmesidir. ERC-734 ve ERC-735 standartlarını temel alan bu kimlik sözleşmesi kullanıcının cüzdan adresinden bağımsız, kalıcı ve yönetilebilir bir kimlik katmanı oluşturur. Bu sözleşme kullanıcının kimliğiyle ilişkili doğrulanabilir talepleri (claims) ve yönetim anahtarlarını saklar.

Talepler (Claims) ve Güvenilir İhraççılar (Trusted Issuers)

ONCHAINID'nin gücü "talep" adı verilen doğrulanabilir kimlik bilgilerinden gelir. Bir talep belirli bir kimlik hakkında, güvenilir bir üçüncü taraf tarafından dijital olarak imzalanmış bir beyandır. Örneğin bir finansal kurum, bir yatırımcının Müşterini Tanı (KYC) ve Kara Paranın Aklanmasının Önlenmesi (AML) süreçlerini başarıyla tamamladığını teyit eden bir "KYC_Onaylandı" talebi yayınlayabilir. Bu talep yatırımcının ONCHAINID sözleşmesine eklenir. Bu sistemin en önemli avantajlarından biri, kişisel verilerin (isim, adres, kimlik numarası vb.) blokzincir üzerinde yayınlanmasını engellemesidir. Zincir üzerinde saklanan tek şey verinin kendisi değil, güvenilir bir kurum tarafından doğrulandığına dair kriptografik bir kanıttır (verifiable credential).

Bu yapı hem uyumluluk hem de veri gizliliği (KVKK gibi düzenlemeler açısından) arasında bir denge kurar. Talepleri yayınlayan kurumlar "Güvenilir İhraççılar" olarak adlandırılır ve her menkul kıymet ihracı için hangi kurumların güvenilir olduğu ihraççı tarafından özel bir akıllı sözleşme sicilinde (Trusted Issuers Registry) tanımlanır.

Kimlik Sicili (Identity Registry) ve Uyum Sözleşmesi (Compliance Contract)

Bu iki sözleşme, protokolün "merkeziyetsiz doğrulayıcı" mekanizmasının beynini oluşturur.

Kimlik Sicili

Bir token'ı tutmaya yetkili olan tüm ONCHAINID'lerin bir listesini tutar. Bir transfer işlemi gerçekleşmeden önce, token sözleşmesi alıcının uygunluğunu kontrol etmek için Kimlik Sicili'ndeki isVerified() fonksiyonunu çağırır. Bu fonksiyon alıcının ONCHAINID'sinin, ihraç için gerekli olan tüm taleplere (örneğin, geçerli bir KYC talebi, belirli bir yargı alanında mukim olma talebi vb.) sahip olup olmadığını kontrol eder. Bu kontrol, Güvenilir İhraççılar Sicili ve gerekli talep konularını listeleyen Talep Konuları Sicili (Claim Topics Registry) ile entegre bir şekilde çalışır.

Uyum Sözleşmesi

Bu sözleşme, yatırımcının kimliğinden ziyade ihracın genel kurallarını uygular. Örneğin, "bir ülkede en fazla 100 yatırımcı olabilir" veya "tek bir yatırımcı toplam arzın %5'inden fazlasını elinde tutamaz" gibi kurallar bu sözleşmede kodlanır. Token sözleşmesi,
isVerified() kontrolünü geçtikten sonra transferin bu genel kuralları ihlal edip etmediğini doğrulamak için Uyum Sözleşmesi'ndeki canTransfer() fonksiyonunu çağırır.

Bu iki aşamalı doğrulama süreci (önce bireysel uygunluk, sonra genel kural uygunluğu) bir transferin ancak ve ancak tüm yasal ve ihraç koşullarını karşılaması durumunda gerçekleşmesini garanti altına alır. Bu yapı geleneksel finansta birden fazla aracının rol aldığı karmaşık bir uyumluluk sürecini (transfer acentesi, uyum departmanı, yasal danışmanlar) tek bir atomik ve otonom işleme indirger. Dolayısıyla ERC-3643 protokolü sadece bir token yaratma aracı değil, aynı zamanda zincir-üstü bir yönetişim ve uyumluluk çerçevesidir.

Gelecek, Zincir Üstü Kimlikte

Hukuki hizmetlerimiz, Türk hukukuna uygun olarak Merkeziyetsiz Kimlik (DID) ve Doğrulanabilir Kimlik Bilgileri (VC) çerçevelerini kapsar.

1.3. İhraççı Kontrolü ve Varlık Yönetimi Fonksiyonları

ERC-3643, düzenlenmiş varlıkların doğası gereği ihraççıların veya onların yetkilendirdiği aracıların (agent) belirli kontrol mekanizmalarına sahip olması gerektiğini kabul eder. Bu fonksiyonlar yasal zorunlulukların ve olağanüstü durumların yönetilmesi için kritik öneme sahiptir ve protokolü tamamen merkeziyetsiz yapılardan ayırır.

forcedTransfer (Zorunlu Transfer)

Bu fonksiyon ihraççıya veya yetkili aracıya, tokenları bir cüzdandan diğerine, cüzdan sahibinin izni veya özel anahtarı olmaksızın zorla transfer etme yetkisi verir. Hukuki açıdan bu protokolün en güçlü ve en önemli özelliklerinden biridir. Bu mekanizma mahkeme kararlarının (örneğin, bir haciz kararı veya miras intikali) veya düzenleyici yaptırımların blokzincir üzerinde teknik olarak icra edilmesini mümkün kılar. Geleneksel bir sistemde bu tür işlemler MKK veya aracı kurumlar tarafından manuel olarak yapılırken, forcedTransfer bu icra kabiliyetini doğrudan varlığın koduna yerleştirir.

freezeAddress / setAddressFrozen (Adres Dondurma)

Bu fonksiyonlar belirli bir cüzdan adresinin token transferi yapmasını geçici veya kalıcı olarak engelleme imkanı tanır. Bu da şüpheli bir faaliyet (örneğin, kara para aklama şüphesi) tespit edildiğinde veya bir güvenlik ihlali durumunda fonların hareketini anında durdurmak için güçlü bir AML/CTF uyum aracıdır. Bir hesabın dondurulması, yasal bir soruşturma süresince varlıkların korunmasını sağlar ve düzenleyici kurumların beklentileriyle tam uyumludur.

Token Kurtarma (Recovery)

Dijital varlık sahipliğindeki en büyük risklerden birisi kullanıcının cüzdanına erişim sağlayan özel anahtarlarını kaybetmesidir. Geleneksel kripto varlıklarda bu durum varlıkların kalıcı olarak kaybedilmesi anlamına gelir. ERC-3643 bu riski azaltmak için bir kurtarma mekanizması sunar. Yatırımcı kimliğini (off-chain yöntemlerle) ihraççıya kanıtlayarak, kaybettiği cüzdandaki tokenların yeni ve güvenli bir cüzdana forcedTransfer mekanizması kullanılarak aktarılmasını talep edebilir. Bu özellik yatırımcı koruması ilkesiyle doğrudan örtüşür ve düzenlenmiş bir finansal ürün için temel bir gereklilik olarak kabul edilebilir.

Bu kontrol mekanizmaları, ERC-3643'ü bir menkul kıymeti pasif bir yasal yapıdan, her işlem öncesinde kendi uyumluluğunu aktif olarak denetleyen, kendi kendini icra eden bir düzenleyici aracıya dönüştürür. Geleneksel denetimlerin aksine burada regülasyonun birincil uygulama noktası; işlem sonrası yaptırımlardan, programatik olarak transferin reddedildiği işlem öncesi aşamaya kaymaktadır. Bu durum finansal düzenleme için bir paradigma kayması anlamına gelmektedir.

1.4. Yükseltilebilirlik ve Birlikte Çalışabilirlik

Finansal düzenlemeler ve piyasa koşulları dinamiktir. Bu nedenle bir menkul kıymeti temsil eden akıllı sözleşmelerin zamanla değişen bu koşullara uyum sağlayabilmesi kritik öneme sahiptir. ERC-3643 bu ihtiyacı "yükseltilebilirlik" (upgradability) özelliği ile karşılar.

Protokol ERC-1822'de önerilen Evrensel Yükseltilebilir Proxy Standardı'na (UUPS) dayanan bir proxy mimarisi kullanır. Bu mimaride kullanıcıların etkileşimde bulunduğu token sözleşmesi (proxy contract) aslında sadece verileri saklar. Token'ın iş mantığını içeren asıl sözleşme (implementation contract) ise ayrı bir adrestedir. İhraççı düzenlemelerde bir değişiklik olduğunda veya yeni bir özellik eklemek istediğinde, yeni bir iş mantığı sözleşmesi yayınlayabilir ve proxy sözleşmesini bu yeni adrese yönlendirebilir. Bu sayede token'ın adresi ve varlık kayıtları değişmeden temelindeki kurallar ve fonksiyonlar güncellenebilir. Bu özellik ihraççının tüm varlık sınıfını yeniden ihraç etme gibi maliyetli ve karmaşık bir sürece girmeden, gelişen yasal çerçevelere dinamik olarak uyum sağlamasına olanak tanır.

Birlikte çalışabilirlik (interoperability) açısından ise ERC-3643 temel fonksiyonları itibarıyla ERC-20 standardı ile uyumludur. Bu da ERC-3643 tokenlarının, ERC-20'yi destekleyen cüzdanlar, borsalar ve merkeziyetsiz finans (DeFi) protokolleri gibi mevcut Ethereum ekosistemi altyapısıyla entegre olabilmesini sağlar ancak bu entegrasyon ERC-3643'ün izinli yapısı tarafından kontrol edilir. Yani bir ERC-3643 token'ı bir DeFi protokolünde listelense bile sadece o protokol ile etkileşime giren cüzdan adresleri beyaz listede ise işlem yapabilir. Bu düzenlenmiş varlıkların DeFi'nin likidite ve yenilikçiliğinden faydalanırken uyumluluk standartlarından ödün vermemesini sağlayan bir "köprü" işlevi görür.

Türk Hukukunda Kripto Varlıkların ve Menkul Kıymetlerin Düzenleyici Çerçevesi

ERC-3643 protokolünün Türkiye'deki uygulanabilirliğini analiz etmeden önce Türk hukuk sisteminin dijital varlıklara ve özellikle menkul kıymet niteliğindeki tokenlara nasıl yaklaştığını anlamak esastır. 

2.1. Yeni Dönem: 6362 Sayılı Kanun Değişiklikleri ve SPK'nın Merkezi Rolü

Türkiye'de kripto varlıklara yönelik ilk düzenleyici adımlar Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın (TCMB) 2021 tarihli "Ödemelerde Kripto Varlıkların Kullanılmamasına Dair Yönetmeliği" ile atılmıştır. Bu yönetmelik kripto varlıkları "itibari para, kaydi para, elektronik para, ödeme aracı, menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracı olarak nitelendirilmeyen gayri maddi varlıklar" olarak tanımlayarak, onlara negatif bir hukuki statü atfetmiş ve ödemelerde kullanılmasını yasaklamıştır.

Ancak asıl dönüm noktası 2 Temmuz 2024 tarihinde yürürlüğe giren ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda (SPK) kapsamlı değişiklikler yapan kanun ile yaşanmıştır. Bu kanun Sermaye Piyasası Kurulu'nu (SPK) kripto varlık piyasasının ana düzenleyicisi olarak konumlandırmıştır.

"Kripto Varlık" Tanımı

Yeni kanun, SPK'ya "kripto varlık" tanımını eklemiştir: "dağıtık defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanılarak elektronik olarak oluşturulup saklanabilen, dijital ağlar üzerinden dağıtımı yapılan ve değer veya hak ifade edebilen gayri maddi varlıklar". Bu tanım teknoloji-nötr ve geniş kapsamlı olup gelecekte ortaya çıkabilecek yeni dijital varlık türlerini de kapsayacak şekilde tasarlanmıştır.

"Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı" (KVHS)

Kanun "Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı" (KVHS) adında yeni bir lisanslı kurum kategorisi oluşturmuştur. KVHS'ler; kripto varlık alım satım platformları, saklama hizmeti sunan kuruluşlar ve diğer ilgili hizmetleri veren tüzel kişilerdir. Bu kuruluşların faaliyete geçebilmesi için SPK'dan izin almaları zorunlu kılınmıştır. SPK, 13 Mart 2025 tarihinde yayımladığı ikincil düzenlemelerle (III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı tebliğler) KVHS'lerin kuruluş şartları, asgari sermaye yükümlülükleri (platformlar için 150 milyon TL, saklama kuruluşları için 500 milyon TL), organizasyon yapıları, iç kontrol ve risk yönetim sistemleri, teknolojik altyapı gereklilikleri ve faaliyet esasları gibi konuları detaylı bir şekilde düzenlemiştir. Bu düzenlemeler piyasaya kurumsal bir yapı kazandırmayı ve yatırımcıyı korumayı amaçlamaktadır.

2.2. Kritik Ayrım: Bir Token Ne Zaman "Menkul Kıymet" Sayılır?

Türk hukuk sisteminin yeni yaklaşımının en sofistike yönü tüm kripto varlıkları tek bir potada eritmek yerine, "menkul kıymet" niteliği taşıyanları ayrıştırmasıdır. Bu ayrım bir token'ın tabi olacağı yasal rejimi temelden değiştirdiği için hayati öneme sahiptir.

SPK Kapsamında "Menkul Kıymet" Tanımı

SPK'un 3. maddesinin (o) bendi, menkul kıymetleri "para, çek, poliçe ve bono hariç olmak üzere" şu şekilde tanımlar:

  1. Paylar, pay benzeri diğer kıymetler ile söz konusu paylara ilişkin depo sertifikaları.

  2. Borçlanma araçları veya menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları ile söz konusu kıymetlere ilişkin depo sertifikaları.

Doktrinde ve SPK'nın önceki düzenlemelerinde yer alan unsurlar da bu tanımın yorumlanmasında önemini korumaktadır. Bir varlığın menkul kıymet sayılabilmesi için genellikle şu özellikleri taşıması beklenir:

  • Ortaklık veya Alacaklılık Hakkı Sağlama: Varlığın sahibine bir şirkette ortaklık (pay sahipliği, kâr payı, oy hakkı gibi) veya bir ihraççıdan alacaklılık (faiz, anapara geri ödemesi gibi) hakkı vermesi.

  • Yatırım Aracı Olma: Varlığın bir hizmete erişim veya kullanım amacından ziyade, değer artışı veya gelir beklentisiyle bir yatırım aracı olarak edinilmesi.

  • Misli Nitelikte Olma ve Seri Halinde Çıkarılma: Aynı hakları sağlayan, birbirinin yerine geçebilen (fungible) birimler halinde ve kitlelere yönelik olarak ihraç edilmesi.

Tokenlara Uygulanması

Bu kriterler ışığında, tokenlar üç ana kategoriye ayrılabilir:

  • Fayda (Utility) Tokenları: Belirli bir platformda hizmete veya ürüne erişim hakkı sağlayan tokenlardır. Bir yatırım beklentisi sunmadıkları için genellikle menkul kıymet olarak kabul edilmezler.

  • Ödeme (Payment) Tokenları: Değişim aracı olarak tasarlanmış, Bitcoin gibi varlıklardır. TCMB Yönetmeliği uyarınca Türkiye'de ödeme aracı olarak kullanılamazlar ve menkul kıymet niteliği taşımazlar.

  • Menkul Kıymet (Security) Tokenları: Bir şirketin hissesini (equity token) veya borçlanma senedini (debt token) temsil eden; sahibine kâr payı, faiz, oy hakkı gibi finansal haklar sağlayan tokenlardır. Bu tokenlar SPK'daki menkul kıymet tanımının tüm unsurlarını açıkça karşılamaktadır.

Türkiye'nin bu yaklaşımı, ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'nun (SEC) "Howey Testi" gibi "özün önceliği" (substance over form) ilkesine dayanır. Yani bir varlığın adının "token" olması onun hukuki niteliğini değiştirmez; önemli olan ekonomik işlevi ve yatırımcılara sunduğu haklardır. SPK da 2018 tarihli bir duyurusunda token satışlarının Kurul'un düzenleyici alanına girip girmediğinin "durum bazında" değerlendirileceğini belirterek bu yaklaşımın sinyallerini vermiştir.

Hisse Senedi Tokenizasyonuna Derinlemesine Bakış

Şirketler için hazırladığımız, güvenli ve likit hisse tokenları oluşturmanın teknik ve yasal mimarisini anlatan rehberimizi okuyun.

2.3. Tokenize Edilmiş Menkul Kıymetler İçin Yasal Geçit

Yeni kripto varlık kanununun en devrimci hükmü, SPKn'un 13. maddesine eklenen fıkradır. Bu fıkra, SPK'ya şu yetkiyi vermektedir:

"Kurul, sermaye piyasası araçlarının bu madde hükümlerine göre kayden ihraç edilerek MKK tarafından izlenmesi yerine, kripto varlık olarak ihracına ve bunların oluşturulup saklandıkları kripto varlık hizmet sağlayıcıları tarafından sunulan elektronik ortam nezdinde kayden izlenmesine ilişkin esaslar belirleyebilir."

Bu hüküm bir token'ın aynı anda hem teknolojik olarak bir "kripto varlık" hem de hukuki olarak bir "sermaye piyasası aracı" olmasının önünü açan yasal köprüdür. Bu menkul kıymet niteliğindeki tokenların, genel kripto varlık rejimine değil, SPK'nın tüm sermaye piyasası mevzuatına (izahname hazırlama, kamuyu aydınlatma, yatırımcıyı koruma vb. yükümlülükler dahil) tabi olacağını net bir şekilde ortaya koymaktadır.

Sistem genel amaçlı kripto varlıklar için SPK denetiminde bir KVHS lisanslama rejimi kurarken, en yüksek riski taşıyan ve yatırımcı korumasının en kritik olduğu menkul kıymet tokenları için sermaye piyasası hukukunun tüm güvencelerini devreye sokan çift kulvarlı bir yapı (dual-track system) oluşturmaktadır. Bu yapı Avrupa Birliği'nin menkul kıymetleri kapsam dışı bırakan MiCA (Markets in Crypto-Assets) düzenlemesinden stratejik olarak ayrışmakta ve menkul kıymet tokenizasyonu için daha bütüncül ve net bir yasal zemin sunmaktadır.

2.4. Düzenleyici Ekosistem ve Kurumlar Arası Roller

ERC-3643 gibi bir protokolün Türkiye'de uygulanması, birden fazla düzenleyici kurumun yetki alanına giren karmaşık bir etkileşim gerektirir.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)

Menkul kıymet tokenlarının ana düzenleyicisidir. İhraçlara izin vermek, izahnameleri onaylamak, KVHS'leri lisanslamak ve denetlemek, piyasa kurallarını belirlemek ve yatırımcıyı koruyucu tedbirleri almakla yetkilidir.

Mali Suçları Araştırma Kurulu (MASAK)

Kara paranın aklanması ve terörizmin finansmanıyla mücadeleden sorumlu kurumdur. Tüm KVHS'ler 5549 sayılı Kanun uyarınca "yükümlü" statüsündedir. Sıkı Müşterini Tanı (KYC), Şüpheli İşlem Bildirimi (STR), gerçek faydalanıcının tespiti ve FATF'ın "Seyahat Kuralı" (Travel Rule) gibi yükümlülüklere uymaları zorunludur.

Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)

Geleneksel kaydi sistemdeki menkul kıymetlerin merkezi saklama ve sicil kuruluşudur. SPKn'un 13. maddesine eklenen yeni fıkra, SPK'nın "elektronik ortamdaki kayıtlarla MKK sistemi arasında entegrasyon sağlanmasını zorunlu tutabileceğini" belirtmektedir. Bu da blokzincir tabanlı bir sicil ile merkezi bir denetim ve kesinlik katmanı arasında hibrit bir modelin kurulacağını göstermektedir. Bu yaklaşım "Güven ama doğrula" (Trust but Verify) ilkesinin teknolojik bir yansıması olarak görülebilir: Sistem blokzincirin verimliliğine ve şeffaflığına güvenirken nihai yasal kesinlik ve denetim için MKK üzerinden bir doğrulama katmanı muhafaza etmektedir. 

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK)

Varlıkların kendisinden ziyade, kripto varlıklarla ilgili bankacılık hizmetlerini (örneğin, KVHS'lerin müşteri nakitlerini tuttuğu banka hesapları, bankaların saklama hizmeti sunması) düzenler ve denetler.

Bu kurumlar arası görev dağılımı; ERC-3643 tabanlı bir menkul kıymet ihracının sadece SPK mevzuatına değil, aynı zamanda MASAK'ın AML/CTF kurallarına ve MKK'nın teknik entegrasyon gerekliliklerine de uyması gerektiğini açıkça ortaya koymaktadır.

Türkiye'nin Kripto Düzenlemelerinde Yol Almak

Projeniz için SPK lisanslama, MASAK yükümlülükleri ve tüm regülasyon süreçlerinde size rehberlik ediyoruz.

ERC-3643 Protokolünün Türk Hukuk Sistemine Entegrasyonu ve Olası Yansımaları

Bu bölümde ERC-3643 protokolünün teknik yetenekleri ile Türk hukuk sisteminin düzenleyici gereklilikleri arasında doğrudan bir köprü kuracağız. Protokolün her bir temel özelliğinin SPK, MASAK ve TTK gibi mevzuatların spesifik hükümlerini karşılamak için nasıl bir araç olarak kullanılabileceğini göstereceğiz. 

Aşağıdaki karşılaştırma, bu entegrasyonun temel çerçevesini özetlemektedir. ERC-3643'ün uyumluluk özelliklerinin Türk mevzuatındaki karşılıklarını sistematik bir şekilde eşleştirerek raporun ilerleyen kısımlarında detaylandırılacak olan analizin bir özetini sunmaktadır. Bu sadece bir özet değil, aynı zamanda protokolün yasal uyumluluğunu kanıtlamak için oluşturulmuş yeni bir analitik çerçevedir.

ERC-3643 Uyumluluk Özelliklerinin Türk Mevzuatı Karşılıkları

İzinli (Permissioned) Mimarisi:

Sadece beyaz listeye alınmış cüzdanların token tutmasına/transfer etmesine izin verir.

  • İlgili Türk Hukuku Gerekliliği: Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) Yatırımcının Korunması İlkesi (m. 1), İzinsiz halka arzın önlenmesi (SPKn m. 109), Nitelikli yatırımcıya satış kısıtlamaları.

  • Hukuki Analiz ve Yansımaları: Protokol bir menkul kıymetin yalnızca SPK düzenlemelerine uygun yatırımcılara (örneğin nitelikli yatırımcı) dağıtılmasını ve bu kısıtlamaların ikincil piyasa işlemlerinde de devam etmesini teknolojik olarak garanti eder. Bu da izinsiz halka arz riskini ve uygun olmayan kişilere satışı temelden engeller.

ONCHAINID ve Kimlik Sicili:

Her katılımcı için zincir-üstü kimlik oluşturur ve güvenilir ihraççılardan alınan doğrulanabilir talepleri (claims) yönetir.

  • İlgili Türk Hukuku Gerekliliği: Mali Suçları Araştırma Kurulu (MASAK) Yükümlülükleri (Müşterini Tanı - KYC, Gerçek Faydalanıcının Tespiti), SPK Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıları (KVHS) Tebliğleri (III-35/B.1, III-35/B.2) müşteri tanıma ve hesap açma kuralları.

  • Hukuki Analiz ve Yansımaları: MASAK'ın zorunlu kıldığı KYC yükümlülüklerini karşılamak için otomatik, denetlenebilir ve programatik bir yöntem sunar. Kişisel verilerin zincir üzerinde ifşa edilmesi yerine doğrulanabilir kanıtlar (credentials) kullanarak Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) ile uyumu artırır.

Uyum (Compliance) Sözleşmesi:

İhraç özelindeki kuralları (yatırımcı sayısı, coğrafi kısıtlamalar, azami yatırım tutarı vb.) uygular.

  • İlgili Türk Hukuku Gerekliliği: SPK İzahname ve İhraç Belgesi koşulları (m. 4, m. 10), Yabancı yatırımcılara satış kısıtlamaları (Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında Kanun).

  • Hukuki Analiz ve Yansımaları: İzahnamede belirtilen ve SPK tarafından onaylanan satış koşullarının (örneğin "sadece Türkiye'de mukim yatırımcılara satılabilir") akıllı sözleşme seviyesinde otomatik olarak uygulanmasını sağlar ve bu da ihraççının hukuki sorumluluğu ile operasyonel riskini azaltır.

Zorunlu Transfer (forcedTransfer):

İhraççının, tokenları bir cüzdandan diğerine, cüzdan sahibinin müdahalesi olmadan taşımasını sağlar.

  • İlgili Türk Hukuku Gerekliliği: Mahkeme kararlarının icrası (İcra ve İflas Kanunu), Mirasın intikali (Medeni Kanun), SPK tarafından uygulanacak tedbirler (SPKn m. 94).

  • Hukuki Analiz ve Yansımaları: Geleneksel sistemlerde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) veya aracı kurumlar aracılığıyla yerine getirilen haciz, miras intikali gibi adli ve idari işlemlerin Dağıtık Defter Teknolojisi (DLT) üzerinde teknik olarak uygulanabilmesine olanak tanır. Hukuki bir kararın teknik icrası için somut bir mekanizma sunar.

Adres Dondurma (freezeAddress):

Belirli bir cüzdanın işlem yapmasını (gönderim/alım) engeller.

  • İlgili Türk Hukuku Gerekliliği: MASAK Şüpheli İşlem Bildirimi (STR) ve ilgili tedbirler (5549 sayılı Kanun m. 4), SPK'nın piyasa bozucu eylemlere karşı alabileceği tedbirler.

  • Hukuki Analiz ve Yansımaları: MASAK'a bildirilen şüpheli bir hesap veya yasa dışı faaliyet tespit edildiğinde, fonların hareketini anında ve geri döndürülemez bir şekilde durdurmak için güçlü bir araçtır. MASAK'ın önleyici tedbirler beklentisiyle tam uyumludur.

Token Kurtarma (Recovery):

Kimliğini ispatlayan yatırımcının, özel anahtarını kaybettiği cüzdandaki tokenları yeni bir cüzdana taşımasını sağlar.

  • İlgili Türk Hukuku Gerekliliği: Yatırımcının Korunması İlkesi (SPKn m. 1), Türk Medeni Kanunu (mülkiyet hakkının korunması).

  • Hukuki Analiz ve Yansımaları: Dijital varlık sahipliğinin en büyük risklerinden birini (özel anahtar kaybı nedeniyle varlığa erişimin kalıcı olarak yitirilmesi) ortadan kaldırır. Bu özellik düzenleyiciler nezdinde yatırımcı dostu bir uygulama olarak değerlendirilebilir ve menkul kıymet tokenlarına olan güveni artırabilir.

3.1. ERC-3643 Token'larının Hukuki Niteliği: Menkul Kıymet Statüsü

Yukarıda ortaya konan analiz, Türkiye'de ERC-3643 standardı kullanılarak ihraç edilecek ve yatırımcısına ortaklık veya alacaklılık gibi finansal haklar sunan bir token'ın, hukuki nitelik itibarıyla şüpheye yer bırakmayacak şekilde bir "sermaye piyasası aracı" olarak sınıflandırılacağını göstermektedir. Bu tokenlar bir "fayda" sağlamaktan ziyade, bir yatırım sözleşmesi niteliği taşımaktadır.

Bu sınıflandırmanın en önemli sonucu ise söz konusu tokenların ihracının ve alım-satımının genel kripto varlık rejimine değil, SPKn'un tüm hükümlerine tabi olmasıdır. Bu ihraççıların halka arz durumunda SPK'ya bir izahname sunma ve onaylatma, halka arz olmaksızın nitelikli yatırımcıya satış durumunda ise bir ihraç belgesi düzenleme zorunluluğu anlamına gelir. Ayrıca kamuyu aydınlatma, finansal raporlama, kurumsal yönetim ve yatırımcıyı koruma gibi sermaye piyasası mevzuatının tüm gereklilikleri bu tokenlar için de geçerli olacaktır. ERC-3643'ün kendisi bu yükümlülükleri ortadan kaldırmaz; aksine bu yükümlülüklere uyumu sağlayan teknolojik bir altyapı sunar.

3.2. Zincir-Üstü Kimlik ve MASAK Yükümlülükleri

KVHS'ler, MASAK mevzuatı uyarınca "yükümlü" kuruluşlardır ve bu nedenle sıkı AML/CTF tedbirleri uygulamak zorundadırlar. ERC-3643'ün kimlik altyapısı bu yasal zorunlulukların karşılanmasında önemli avantajlar sunmaktadır.

KYC ve Gerçek Faydalanıcının Tespiti

MASAK, KVHS'lerin müşterileriyle sürekli iş ilişkisi tesis ederken veya belirli eşikleri aşan işlemlerde kimlik tespiti yapmasını zorunlu kılar. ERC-3643 modelinde "Güvenilir İhraççı" rolünü üstlenecek olanlar, SPK ve MASAK tarafından yetkilendirilmiş kimlik doğrulama hizmeti sunan kuruluşlar veya bankalar olabilir. Bu kuruluşlar bir yatırımcının kimlik tespitini kendi yasal süreçlerine uygun olarak (off-chain) tamamladıktan sonra, bu yatırımcının ONCHAINID'sine zincir-üstü bir "KYC_Tamamlandı" talebi (claim) ekleyebilirler. Bu talep yatırımcının kimliğinin doğrulandığına dair kriptografik bir kanıt işlevi görür. Bu sayede token transferi öncesinde yapılan isVerified() kontrolü, aynı zamanda MASAK'ın KYC şartının yerine getirilip getirilmediğinin programatik bir kontrolü haline gelir.

Şüpheli İşlem Bildirimi (STR) ve İzleme

Protokol doğası gereği şüpheli işlem tespiti yapmaz veya bildirimde bulunmaz. Bu yükümlülük KVHS'nin kendi iç kontrol ve izleme sistemleri tarafından yerine getirilmelidir. Ancak ERC-3643'ün kullandığı blokzincir teknolojisi, tüm işlemlerin zaman damgalı, değişmez ve kamuya açık (veya izinli ağlarda denetçilere açık) bir kayıt defterinde tutulmasını sağlar. Bu şeffaf ve denetlenebilir yapı KVHS'lerin izleme sistemlerinin şüpheli işlem kalıplarını (örneğin, kısa sürede çok sayıda küçük transfer, bilinen riskli adreslerle etkileşim vb.) tespit etmesi için zengin ve güvenilir bir veri kaynağı sunar. Bu veriler MASAK'a yapılacak STR'lerin delillendirilmesini kolaylaştırır.

3.3. İhraççı Kontrol Mekanizmaları ve Türk Hukuku

ERC-3643'ün ihraççıya tanıdığı forcedTransfer ve freezeAddress gibi güçlü yetkiler, ilk bakışta Türk Medeni Kanunu'nda düzenlenen mülkiyet hakkı ve Borçlar Kanunu'ndaki sözleşme serbestisi ilkeleriyle bir gerilim yaratabilir gibi görünmektedir. Ancak daha derin bir analiz bu fonksiyonların keyfi bir yetki kullanımından ziyade yasal süreçlerin teknolojik bir icra aracı olduğunu ortaya koymaktadır.

Mülkiyet Hakkı ve Sözleşmesel Dayanak

Bir yatırımcı ERC-3643 tabanlı bir menkul kıymet token'ı satın aldığında, sadece temel varlıktaki hakları değil, aynı zamanda bu hakların üzerinde işlediği teknolojik platformun kurallarını da kabul etmiş olur. İhraççının SPK tarafından onaylanmış izahnamede veya ihraç belgesinde, hangi durumlarda (mahkeme kararı, yasal zorunluluk, anahtar kaybı vb.) forcedTransfer veya freezeAddress fonksiyonlarını kullanabileceğini açıkça belirtmesi gerekmektedir. Yatırımcının bu şartları bilerek ve kabul ederek token'ı satın alması bu kontrol mekanizmalarının uygulanması için gerekli olan sözleşmesel zemini oluşturur. Bu durum Borçlar Kanunu'nun "sözleşme serbestisi" ilkesi çerçevesinde geçerlidir, zira taraflar kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla sözleşmenin içeriğini serbestçe belirleyebilirler. Dolayısıyla bu fonksiyonların kullanılması, mülkiyet hakkına keyfi bir müdahale değil, önceden kabul edilmiş sözleşmesel şartların veya bir mahkeme kararının icrasıdır.

Hukuki Kararların İcrası

Bu fonksiyonlar hukuki bir kararın dijital dünyada nasıl uygulanacağına dair somut bir çözüm sunar. Örneğin bir mahkeme, bir borçlunun sahip olduğu tokenize hisselere haciz koyduğunda icra dairesi bu kararı ihraççıya tebliğ eder. İhraççı da forcedTransfer fonksiyonunu kullanarak bu tokenları icra dairesinin belirlediği bir cüzdana aktarabilir. Bu geleneksel sistemlerdeki kaydi blokenin veya devir işleminin teknolojik bir karşılığıdır.

3.4. Mülkiyetin İspatı: Blokzincir, TTK Pay Defteri ve MKK Kaydi Sistemi

Bir menkul kıymetin sahipliğinin nerede ve nasıl kaydedildiği, hukuki geçerlilik açısından en temel sorudur. ERC-3643, bu soruna merkeziyetsiz bir yanıt sunarken, Türk hukuku geleneksel olarak merkezi sicillere dayanmaktadır.

Halka Kapalı Şirketler ve TTK Pay Defteri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) anonim şirketlerin nama yazılı pay sahiplerini ve devirlerini bir "pay defteri"ne kaydetmesini zorunlu kılar. Bu defter devrin şirkete karşı hüküm ifade etmesi için gereklidir. ERC-3643'ün temel aldığı blokzincir doğası gereği değişmez, kronolojik ve şeffaf bir kayıt defteridir. Bu özellikleriyle blokzincirin kendisi, TTK'nın gerektirdiği pay defterinin teknolojik olarak çok daha üstün, güvenli ve denetlenebilir bir versiyonu olarak hizmet edebilir. Hukuki bir uyuşmazlıkta, blokzincir üzerindeki kayıtlar pay sahipliğinin ispatı için güçlü bir delil teşkil edecektir.

Halka Açık Şirketler ve MKK Kaydi Sistemi

Halka açık şirketlerin menkul kıymetleri ise fiziki olarak değil, MKK nezdinde "kaydi" olarak izlenir. SPK'nın yeni 13. maddesi bu noktada bir hibrit model öngörmektedir. SPK, blokzincir tabanlı kayıtlar ile MKK sistemi arasında entegrasyonu zorunlu tutabilir. Bu entegrasyonun pratikte aşağıdaki şekilde işlemesi muhtemeldir

Birincil Sicil Olarak Blokzincir

Token transferleri, alım-satım işlemleri ve anlık mülkiyet değişiklikleri blokzincir üzerinde gerçek zamanlı olarak gerçekleşir. Piyasalar için "gerçeğin kaynağı" (source of truth) blokzincir olacaktır.

Denetim ve Kesinlik Katmanı Olarak MKK

KVHS'ler belirli periyotlarla (örneğin her günün sonunda) blokzincir üzerindeki nihai mülkiyet durumunu MKK sistemine raporlar. MKK bu verileri kendi sistemine kaydederek düzenleyici kurumlar için merkezi bir denetim noktası oluşturur ve nihai hukuki kesinliği sağlar. Bu model blokzincirin hız ve verimliliğini, merkezi bir sicilin yasal güvencesiyle birleştirir.

Bu yeni yaklaşım avukatlar ve düzenleyiciler için yeni bir zorunluluk doğurmaktadır: hukuki-teknik durum tespiti (due diligence). Artık sadece bir izahname metnini incelemek yeterli olmayacaktır. Bir menkul kıymet token'ının hukuki risklerini tam olarak anlamak için, o token'ı yöneten akıllı sözleşmelerin kodunun da denetlenmesi ve kodun, izahnamede belirtilen yasal kuralları doğru ve güvenli bir şekilde uyguladığından emin olunması gerekecektir. Bu da hukuk ve bilişim disiplinlerinin kesişiminde yeni bir uzmanlık alanının doğuşuna işaret etmektedir.

Akıllı Sözleşmeniz Hukuken Sağlam Mı?

Akıllı sözleşmelerin, belirttiğiniz yasal kuralları doğru uyguladığından emin olmak için hukuki-teknik analiz ve denetim hizmeti sunuyoruz.

3.5. ERC-3643 ile Türkiye'de STO Süreci: Bir Yol Haritası

Yukarıdaki analizler ışığında Türkiye'de ERC-3643 standardını kullanarak bir Menkul Kıymet Token Arzı (STO) gerçekleştirmek isteyen bir kurumun izlemesi gereken adımlar şu şekilde özetlenebilir:

Hukuki Yapılandırma

İlk adım tokenize edilecek temel varlığın (hisse senedi, borçlanma aracı vb.) hukuki niteliğinin netleştirilmesi ve token sahiplerine tanınacak hakların (kâr payı, oy hakkı, faiz vb.) açıkça tanımlanmasıdır. Bu aşamada şirketin ana sözleşmesinde gerekli değişikliklerin yapılması gerekebilir.

SPK Başvurusu ve Onayı

İhraç edilecek token menkul kıymet niteliği taşıdığından SPK'ya başvuru yapılması zorunludur. Halka arz yapılacaksa kapsamlı bir izahname, sadece nitelikli yatırımcılara satış yapılacaksa bir ihraç belgesi hazırlanmalıdır. Bu belgeler geleneksel bilgilerin yanı sıra, ERC-3643 protokolünün teknik işleyişi, forcedTransfer gibi kontrol mekanizmaları, özel anahtar yönetimi riskleri ve blokzincir teknolojisine özgü diğer riskleri de şeffaf bir şekilde açıklamalıdır.

KVHS Lisansı ve Altyapı Kurulumu

İhracı gerçekleştirecek platformun veya ihraççının kendisinin, SPK'dan ilgili KVHS lisans(lar)ını almış olması gerekmektedir. Bu da asgari sermaye, teknolojik altyapı, iç kontrol sistemleri ve personel yetkinliği gibi birçok şartın sağlanmasını içerir.

Teknik Uygulama ve Akıllı Sözleşme Yapılandırması

SPK onayı alındıktan sonra ERC-3643'ün akıllı sözleşmeleri (Kimlik Sicili, Uyum Sözleşmesi vb.) izahnamede belirtilen kurallara birebir uyacak şekilde yapılandırılır. Örneğin izahnamede "sadece T.C. vatandaşları yatırım yapabilir" deniyorsa, Kimlik Sicili sadece T.C. vatandaşlığına dair bir talebe (claim) sahip ONCHAINID'leri kabul edecek şekilde programlanır.

MKK Entegrasyonu

SPK'nın belirleyeceği usul ve esaslar çerçevesinde platformun MKK ile teknik entegrasyonu sağlanır. Bu düzenli veri raporlaması ve sistemler arası uyumluluğun sağlanmasını kapsar.

MASAK Uyum Programı

KVHS, MASAK yükümlülüklerine tam uyum için bir iç politika oluşturmalı, uyum görevlisi atamalı ve personeline düzenli eğitimler vermelidir. Müşteri kabul süreçleri ve işlem izleme sistemleri MASAK'ın beklentilerini karşılayacak şekilde tasarlanmalıdır.

Bu adımlar ERC-3643 veya bu kapsamda yaratılacak benzer veya ardıl protokollerin sadece bir teknoloji değil, aynı zamanda Türkiye'nin karmaşık finansal düzenleme ortamına entegre edilmesi gereken bir hukuki-teknik sistem olduğunu göstermektedir.

Karşılaştırmalı Hukuk Perspektifi ve Stratejik Değerlendirmeler

ERC-3643'ün Türk hukuk sistemindeki yerini tam olarak anlamak için, Türkiye'nin benimsediği düzenleyici yaklaşımı, bu alandaki diğer öncü yargı alanları olan Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa Birliği'nin yaklaşımlarıyla karşılaştırmak aydınlatıcı olacaktır. 

4.1. Türkiye'nin Küresel Düzenleyici Manzaradaki Konumu

Amerika Birleşik Devletleri (SEC) ile Karşılaştırma

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), dijital varlıklara yönelik yaklaşımını büyük ölçüde 1946 tarihli bir Yüksek Mahkeme kararına dayanan "Howey Testi" üzerine kurmuştur. Bu test bir işlemin "bir ortak girişime, başkalarının çabalarından elde edilecek kâr beklentisiyle para yatırımı" içerip içermediğine bakar. Eğer bu kriterler karşılanıyorsa ilgili varlık teknolojik formuna bakılmaksızın bir "menkul kıymet" (security) olarak kabul edilir ve federal menkul kıymetler yasalarına tabi olur.

Türkiye'nin yeni yasal çerçevesi "özün önceliği" ilkesi açısından SEC'in yaklaşımıyla önemli bir paralellik göstermektedir. SPK bir token'ın menkul kıymet olup olmadığını belirlerken onun teknolojik isimlendirmesine değil, yatırımcılara sunduğu ekonomik haklara (ortaklık, alacaklılık, kâr beklentisi) odaklanmaktadır. SPK'nın menkul kıymet tanımına uyan her token, SPK'nın tam denetim ve düzenleme yetkisi altına girmektedir. 

Avrupa Birliği (MiCA) ile Karşılaştırma

Avrupa Birliği'nin Kripto Varlık Piyasaları Tüzüğü (MiCA) bu alandaki en kapsamlı düzenleyici çerçevelerden birini sunmaktadır. Ancak MiCA'nın en belirgin özelliklerinden biri, kapsama ilişkin yaptığı kritik ayrımdır. MiCA fayda tokenları, e-para tokenları ve varlığa dayalı tokenlar (stablecoin'ler) gibi kripto varlıkları düzenlerken mevcut finansal araçlar direktifi (MiFID II) kapsamında "finansal araç" (financial instrument) olarak nitelendirilen kripto varlıkları (yani menkul kıymet tokenlarını) açıkça kapsamı dışında bırakmaktadır.

Bu noktada Türkiye'nin yaklaşımı stratejik bir farklılık sergilemektedir. MiCA'nın menkul kıymetler için bir boşluk bıraktığı ve bu varlıkların geleneksel ve kripto-odaklı olmayan MiFID II rejimine tabi olmasını gerektirdiği yerde, Türkiye'nin yeni kanunu SPK'ya bu varlıkların blokzincir üzerinde ihraç edilmesi için özel, entegre bir çerçeve oluşturma yetkisi vermiştir. Bu da Türkiye'de bir STO projesinin, AB'deki gibi iki farklı ve birbiriyle tam entegre olmayan yasal rejim arasında gezinmek yerine doğrudan sermaye piyasaları otoritesi olan SPK ile tek bir noktadan muhatap olacağı anlamına gelir. 

4.2. Potansiyel Hukuki Riskler ve Belirsizlik Alanları

ERC-3643 ve benzeri teknolojilerin benimsenmesi, çözdüğü sorunların yanı sıra yeni hukuki soruları da beraberinde getirmektedir.

Akıllı Sözleşme Sorumluluğu (Smart Contract Liability)

Bir menkul kıymet token'ını yöneten akıllı sözleşmedeki bir kod hatası (bug), yatırımcıların mali kayba uğramasına veya bir düzenleme ihlaline (örneğin, yanlışlıkla uygun olmayan bir yatırımcıya transfer yapılması) yol açarsa, bu zarardan kim sorumlu olacaktır? İhraççı mı? Akıllı sözleşmeyi yazan yazılım geliştirici mi? Kodu denetleyen denetim firması mı? Türk Borçlar Kanunu'ndaki haksız fiil ve sözleşmeye aykırılık hükümleri bu yeni duruma nasıl uygulanacaktır? Bu alan henüz içtihatları oluşmamış gri bir alandır. Muhtemelen ihraççının kullandığı teknolojinin güvenliğinden ve yasalara uygun çalıştığından emin olma konusunda bir özen yükümlülüğü altında olduğu kabul edilecek ve bu sorumluluk sigorta poliçeleri ve hizmet sözleşmeleri ile yönetilmeye çalışılacaktır.

Veri Koruma (KVKK)

ERC-3643 kişisel verileri doğrudan zincir üzerine yazmayarak gizliliği artırsa da, uyumluluk mekanizması zincir-dışı (off-chain) süreçlere dayanır. "Güvenilir İhraççılar" ve KVHS'ler yatırımcıların KYC bilgilerini kendi sistemlerinde işlemek ve saklamak zorundadır. Bu süreçler tamamen 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na (KVKK) tabidir. Yatırımcı verilerinin toplanması, işlenmesi, saklanması ve özellikle uluslararası transferi (eğer Güvenilir İhraççı yurt dışında ise) KVKK'nın katı kurallarına uygun olmalıdır. Veri işleme süreçlerinin KVKK'ya uygunluğunun sağlanması STO projeleri için kritik bir uyum adımıdır.

Yargı Yetkisi ve Uyuşmazlık Çözümü

Blokzincir teknolojisinin sınır tanımayan doğası hukuki uyuşmazlıklarda hangi ülke mahkemelerinin yetkili olacağı sorununu karmaşıklaştırmaktadır. Türkiye'de ihraç edilmiş bir token'ı alan bir Japon yatırımcı ile ihraççı arasında bir sorun yaşandığında, dava nerede görülecektir? Bu belirsizliği azaltmak için, yatırımcılarla yapılacak çerçeve sözleşmelere ve token'ın izahnamesine, uyuşmazlıkların çözümü için belirli bir mahkemenin (örneğin, İstanbul Mahkemeleri) veya bir tahkim merkezinin yetkili kılındığına dair net hükümler konulması önem arz etmektedir. Akıllı sözleşmelere gömülü tahkim maddeleri gibi yenilikçi çözümler de gelecekte bu alanda rol oynayabilir.

Sonuç ve Stratejik Değerlendirmeler

Bu rapor boyunca yapılan kapsamlı teknik ve hukuki analiz, ERC-3643 izinli token standardının, Türkiye'nin kripto varlık düzenleme çerçevesiyle sadece uyumlu olmakla kalmayıp aynı zamanda bu çerçevenin getirdiği katı uyumluluk taleplerini karşılamak için ideal bir teknolojik altyapı sunduğu sonucunu ortaya koymaktadır. Protokolün "Tasarım Yoluyla Uyumluluk" felsefesi, SPK'nın yatırımcı koruma misyonu ve MASAK'ın mali suçlarla mücadele hedefleriyle doğrudan örtüşmektedir.

ERC-3643'ün izinli mimarisi; zincir-üstü kimlik yönetimi, programlanabilir uyum kuralları ve ihraççı kontrol mekanizmaları, Türk hukukunun gerektirdiği Müşterini Tanı (KYC), satış kısıtlamaları, yasal tedbirlerin uygulanması gibi birçok yükümlülüğün otomatik, şeffaf ve değişmez bir şekilde yerine getirilmesi için somut araçlar sunmaktadır. Bu teknoloji yasal ilkelerin doğrudan varlığın koduna gömülmesini sağlayarak uyum süreçlerinde verimliliği artırırken, insan hatası ve kötüye kullanım riskini azaltmaktadır.

Türkiye'nin menkul kıymet tokenlarını MiCA gibi düzenlemelerin dışında bırakmak yerine, SPK'nın yetki alanında özel bir yasal yol oluşturarak benimsediği proaktif ve bütüncül yaklaşım, ülkeyi RWA tokenizasyonu alanında küresel bir merkez haline getirme potansiyeli taşımaktadır. Bu ilerici yasal çerçeve ERC-3643 gibi uyumluluk odaklı teknolojik standartlarla birleştiğinde geleneksel olarak likit olmayan trilyonlarca dolarlık varlığın sermaye piyasalarına kazandırılması için güvenli ve etkin bir zemin oluşturabilir.

Bu potansiyelin hayata geçirilmesi hem piyasa aktörleri hem de düzenleyici kurumlar için stratejik adımların atılmasını gerektirmektedir. İhraççılar hukuki ve teknik uzmanlığı bir araya getiren bütüncül bir yaklaşımla projelerini yapılandırmalı; düzenleyiciler ise akıllı sözleşme denetimi ve MKK entegrasyonu gibi konularda ikincil düzenlemelerle piyasaya daha fazla netlik kazandırmalıdır. 

Bu sürecin başarısı ise regülasyonların ERC-3643 gibi teknolojilerin sunduğu otomatikleştirilmiş uyum ve şeffaflık kabiliyetlerini ne ölçüde tanıdığına ve teşvik ettiğine bağlı olacaktır. Düzenleyiciler bu tür yüksek teknik standartları benimseyen ihraççılar için onay süreçlerini kolaylaştıran veya sermaye gerekliliklerini azaltan bir "güvenli liman" (safe harbor) yaklaşımı geliştirirse, bu durum tüm piyasanın en iyi teknolojileri benimsemesi için güçlü bir teşvik oluşturacak ve ekosistemin genel sağlığını ve bütünlüğünü artıracaktır.

Yönetişim, Risk ve Uyumu Projenize Entegre Edin

Stratejik GRC danışmanlığımızla, uyumu projenizin DNA'sına ilk günden işleyerek dayanıklı bir tokenizasyon projesi inşa edin.

Sermaye piyasası ve blokzincir teknolojilerinin kesişiminde yer alan bu karmaşık alanda, ERC-3643 tabanlı Menkul Kıymet Token Arzı (STO) projelerinizde ve ilgili hukuki süreçlerde uzman danışmanlık ve destek almak için hukuk büromuzla irtibata geçebilirsiniz.

Blockchain Hukukunda Öncü Analizler

Regülasyonlar, trendler ve stratejik içgörüler hakkındaki özel analizlerimizi doğrudan gelen kutunuza alın.

Post Tags :
Share this post :