Geleneksel finansal enstrümanların dijital dünyaya entegrasyonu, finans sektöründe devrim niteliğinde bir değişimi beraberinde getirmektedir. Bu dönüşümün en kritik alanlarından biri de promissory notların (senetlerin) tokenizasyonudur. Hukuk büromuz, emre muharrer senetlerin blokzincir teknolojisiyle dijitalleştirilmesi sürecinde ortaya çıkan teknik, hukuki ve düzenleyici karmaşıklıklar konusunda müvekkillerine kapsamlı ve ileri düzey hukuki danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Amacımız, bu yenilikçi süreçte hukuki riskleri minimize ederek, operasyonel verimliliği ve likiditeyi artırmanıza yardımcı olmaktır.

Türkiye'de ve uluslararası arenada senet tokenizasyonu alanında yasal destek arayışında olan kurumlar ve bireyler için, derinlemesine bilgi birikimimiz ve stratejik yaklaşımlarımızla öne çıkıyoruz. Sunduğumuz hizmetler, yalnızca mevzuat uyumunu değil, aynı zamanda teknolojinin sunduğu fırsatları en etkin şekilde değerlendirmenizi sağlayacak yenilikçi çözümleri de kapsamaktadır.

Mevcut Yasal Çerçevenin Derinlemesine Analizi ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) Engeli: Tokenize senetlerin Türk Ticaret Kanunu (TTK), Türk Borçlar Kanunu (TBK), Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve 2 Temmuz 2024'te yürürlüğe giren yeni Kripto Varlık Yasası kapsamındaki hukuki niteliği, geçerliliği ve icra edilebilirliğinin detaylı analizi, hizmetlerimizin temelini oluşturur. Özellikle TTK Madde 1526'nın, emre muharrer senetlerin güvenli elektronik imza ile düzenlenmesini ve devredilmesini açıkça yasaklaması, doğrudan TTK kapsamında "kambiyo senedi" niteliğini koruyacak şekilde tokenizasyonunun önündeki en büyük hukuki engeldir. Bu durum, tokenize edilmiş borç senetlerinin, TTK reformu olmadığı sürece, TTK uyumlu bonoların dijital ikizleri yerine, mevcut sermaye piyasası ve yeni kripto varlık yasaları kapsamında "menkul kıymet tokenı" gibi farklı bir hukuki statüde değerlendirilmesini gerektirmektedir. Büromuz, bu kritik hukuki boşluk ve çelişkiyi müvekkillerine detaylıca açıklayarak, projenin yasal zeminini sağlam bir zemine oturtmalarını sağlar. Alacağın devri gibi genel borçlar hukuku mekanizmalarının bu süreçteki rolünü ve kambiyo senetlerinin özgün avantajlarını tam olarak karşılayıp karşılamadığını değerlendiririz.

Token Sınıflandırması Danışmanlığı ve SPK Yaklaşımı: Tokenize edilmiş bonoların Türkiye'de "menkul kıymet tokenı", "e-para" veya "diğer tokenlar" olarak nasıl sınıflandırılabileceğine dair hukuki görüş sağlama, regülatif yükümlülüklerin belirlenmesi açısından hayati öneme sahiptir. Yeni Kripto Varlık Yasası'nın sermaye piyasası araçlarının kripto varlık olarak ihracına yasal zemin sağlamasıyla, SPK'nın ikincil düzenlemeleri, "security token offering (STO)" uygulamalarını Türkiye'de mümkün kılacaktır. Bu bağlamda, senedin hukuki niteliğine uygun token türünün (ERC-20, ERC-721, ERC-1400, Soulbound vb.) seçilmesi konusunda detaylı danışmanlık sunulmaktadır. Özellikle menkul kıymet tokenizasyonu için ERC-1400 gibi standartların, yasal uyumluluk (transfer kısıtlamaları, belge ekleme, beyaz listeleme) ve denetim açısından neden kritik olduğunu açıklarız.

Uluslararası Mukayeseli Hukuk Analizi ve En İyi Uygulamalar: İsviçre (DSG), Lihtenştayn (TVTG - sui generis Token Konteyner Modeli), Almanya (eWpG - lisanslı kayıt kuruluşları), Birleşik Krallık (Hukuk Komisyonu'nun "üçüncü kategori" mülkiyet önerisi) ve ABD gibi öncü ülkelerdeki tokenize borç senetlerine ilişkin yasal düzenlemeler ve yaklaşımlar hakkında bilgi sunarız. Bu analiz, sınır ötesi işlemlerde hukuki geçerlilik ve uygulama potansiyellerinin değerlendirilmesinde, aynı zamanda Türkiye'deki politika yapıcılar için potansiyel "en iyi uygulamaların" belirlenmesinde yol göstericidir.

Çoklu Düzenleyici Alanların Yönetimi: Tokenize edilmiş emre muharrer senetler, birden fazla düzenleyici alanı (menkul kıymetler, ödemeler, bankacılık, e-para, kripto varlıklar) ilgilendirmektedir. Büromuz, SPK, BDDK, TCMB, Ticaret Bakanlığı ve MASAK gibi kurumlar arasında açık sorumluluk sınırlarının belirlenmesi ve güçlü koordinasyon ihtiyacının altını çizerek, müvekkillerin bu karmaşık kurallar ağında gezinmelerine yardımcı olur.

SPK Uyum ve İzin Süreçleri: Tokenize senetlerin menkul kıymet olarak kabul edilmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) izahname hazırlığı, halka arz veya nitelikli yatırımcılara satış gibi süreçlerinde hukuki destek sağlarız. Yeni kripto varlık düzenlemesinin, sermaye piyasası araçlarının MKK yerine kripto varlık olarak ihraç edilip izlenmesine ilişkin esasları belirleme yetkisini SPK'ya vermesiyle, ilgili ikincil düzenlemelerin takibi ve bu süreçlere uyum konusunda danışmanlık vazgeçilmezdir. Ayrıca, tokenize senetler eğer sermaye piyasası aracı sayılırsa, lisanslı saklama ve aracılık (platform) lisansı gereklilikleri konusunda rehberlik ederiz.

Bankacılık ve Ödeme Sistemleri Uyum Danışmanlığı: Bankaların ve finansal kuruluşların tokenizasyon faaliyetlerinde BDDK ve TCMB düzenlemelerine uyum, özellikle 6493 sayılı Kanun kapsamında ödeme sistemleri entegrasyonu konusunda rehberlik sunarız. Kurumların tokenizasyon platformu girişimleri, Türkiye'deki bu alandaki gelişmeleri hızlandırmaktadır.

Veri Koruma ve Siber Güvenlik Uyum Danışmanlığı: Tokenizasyon sürecinde Kişisel Verileri Koruma Kanunu (KVKK) ve Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu (BTK) düzenlemelerine uyumun sağlanması, veri gizliliği ve siber güvenlik risklerinin yönetimine yönelik hukuki danışmanlık hizmetleri sunarız. Özellikle halka açık blokzincirlerdeki şeffaflık ile ticari sır gizliliği arasındaki dengeyi kurmak için teknik ve hukuki çözümler öneririz (örneğin zincir dışında veri depolama, ZKP'ler gibi gizlilik teknolojileri).

Denetleyici Kurumlarla İlişkiler ve Düzenleyici Kum Havuzları: Ticaret Bakanlığı, TCMB, SPK, BTK ve KVKK gibi ilgili denetleyici kurumlarla iletişim, onay ve mekanizma oluşturma süreçlerinde hukuki destek sağlarız. Yenilikçi tokenize edilmiş borç projeleri için düzenleyici deneme alanları (regulatory sandboxes) oluşturulması konusunda müvekkillerimize yol gösterir, yasal reform ve politika geliştirme süreçlerine aktif katkıda bulunuruz.

Akıllı Sözleşmelerin Türk Hukukunda Geçerliliği ve İcra Edilebilirliği: Türkiye'de akıllı sözleşmelerin hukuki geçerliliğini ve icra edilebilirliğini doğrudan ele alan özel bir mevzuat bulunmadığından, Türk Borçlar Kanunu'ndaki (TBK) genel sözleşme hukuku ilkeleri (icap, kabul, irade uyuşması, geçerlilik şartları) kıyasen uygulanır. Özellikle "kod hukuktur" (code is law) ilkesinin, TBK'nın sözleşmenin uyarlanması, dönülmesi veya iptaline izin veren hükümleriyle potansiyel çelişkilerini değerlendiririz. Türk mahkemelerinin hakkaniyeti ve kamu düzenini önceliklendirmesi muhtemel olduğundan, akıllı sözleşme tasarımlarında bu hassasiyetler göz önünde bulundurulur. Blokzincir üzerindeki kriptografik imzaların TBK'nın "yazılı şekil" veya "imza" şartlarını karşılayıp karşılamadığı tartışmalarına hukuki görüş sunarız.

Senet Yaşam Döngüsünün Akıllı Sözleşmede Hukuki Modellemesi: Promissory notların ihraç (minting), devir/ciro (transfer), aval/kefalet ekleme, kısmi ödeme/kupon ödemesi, itfa (kapanış), protesto ve değişiklik/yeniden yapılandırma gibi tüm yaşam döngüsü aşamalarının akıllı sözleşmede hukuki uyumluluğunu sağlarız. Bu süreçlerde, dijital imzaların rolü (nitelikli elektronik imza entegrasyonu vs. blockchain native imza), çoklu imza mekanizmalarının kurulması, senedin benzersiz ID'sinin ve metadata'sının kaydı, ve hukuki event'lerin (olayların) blokzincir üzerinde değişmez loglar olarak kayıt altına alınması konularında danışmanlık yaparız. Özellikle ciro silsilesinin blokzincir üzerinde nasıl takip edileceği ve rücu haklarının korunması, devredilebilirliğin nasıl sağlanacağı ve rehin/haciz durumlarında tokenın dondurulması gibi mekanizmaların hukuki uyumunu güvence altına alırız.

Akıllı Sözleşme Güvenliği ve Hukuki Denetimler: Akıllı sözleşmelerdeki hataların veya güvenlik açıklarının (reentrancy, overflow vb.) ciddi ve geri döndürülemez finansal sonuçlara yol açabileceği dikkate alındığında, sağlam tasarım desenlerinin, resmi doğrulamanın ve kapsamlı güvenlik denetimlerinin (audit) kritik ihtiyacının altını çizeriz. Geliştirme sürecindeki güvenlik denetimleri için hukuki gereksinimlerin belirlenmesi ve bu denetim raporlarının yasal geçerliliğinin değerlendirilmesi hizmetlerini sunarız.

Bireysel Borçlanmalar için Dijital Senetler (P2P ve Mikro Krediler): Kişiler arası borç ilişkileri veya bireylerin ticari borçlarında tokenizasyonun P2P kredi platformları üzerinden nasıl gerçekleştirilebileceğine odaklanırız. Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun (TKHK) kapsamında sözleşmenin yazılı/kalıcı veri saklayıcısı ile kurulması, ön bilgilendirme yükümlülükleri ve faiz oranı sınırlamaları gibi özel hukuki gereksinimlere yönelik danışmanlık sunarız. EIDAS uyumlu imza veya ulusal e-imza altyapıları ile entegrasyonun yasal geçerlilik açısından önemini vurgularız.

Ticari Krediler ve Kurumsal Borçlanma (B2B): Şirketlerin ticari senet ve kredi tokenizasyonunda tacirler arası hukuki ilişkiler, MERSİS entegrasyonu, e-mühür kullanımı ve toplu senet yönetimi konularında hukuki rehberlik sağlarız. Özellikle Hyperledger Fabric gibi izinli DLT altyapılarının bu senaryodaki uygunluğunu ve İsviçre'deki Swiss Trust Chain (FQX eNote) gibi başarılı uygulamaları müvekkillerimizle paylaşırız. BDDK ve Ticaret Bakanlığı'nın denetimindeki rolünü açıklarken, ticari bonolar için İİK kambiyo takibi prosedürlerinin dijital senetlere adaptasyonuna yönelik hukuki destek veririz.

Faturalandırma ve Factoring Çözümleri: Şirket fatura alacaklarının tokenizasyonu (factoring), teminatlandırma ve bu süreçlerde MASAK ve AML (Kara Para Aklamayı Önleme) uyumu konularında hukuki destek sunarız. Centrifuge Tinlake gibi protokollerin teknik işleyişi ve hukuki uyumunu (örneğin NFT’lerin teminat olarak kilitlenmesi, DROP/TIN tokenları ile fraksiyonelleştirme) detaylandırırız. Veri doğrulaması (aynı alacağın birden fazla kez tokenleştirilmemesi) ve fiziksel teminat unsurlarının (konşimento gibi) entegrasyonunda hukuki riskleri değerlendiririz.

Menkul Kıymetleştirme (Securitization) ve Yatırım Ürünleri: Çok sayıda alacağın (promissory note veya diğer alacakların) bir havuzda toplanarak, bu havuzdan elde edilecek nakit akımları karşılığında yatırımcılara menkul kıymet niteliğinde tokenlar satılması (varlığa dayalı menkul kıymet - ABS) süreçlerinin hukuki yapılandırılmasına odaklanırız. SPK onayları, Varlık Finansmanı Fonu Tebliği (II-58.1) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) ile entegrasyon konularında danışmanlık sağlarız. Prospektüs/kamuyu aydınlatma yükümlülükleri ve tokenların ikincil piyasada işlem görmesi halinde SPK gözetiminin sağlanması konularında rehberlik ederiz.

Kalkınma Finansmanı ve Devlet Senetleri: Devlet hazinelerinin veya uluslararası kuruluşların kullandığı senetlerin tokenizasyonu (örneğin BIS'in Project Promissa projesi) ve çok imzalı onay mekanizmaları, gizlilik, mutabakat ihtiyacının kalkması gibi faydaları içeren hukuki süreçleri değerlendiririz. Bu tür projelerde izinli DLT (Canton ağı) kullanımının düzenleyici uyum ve operasyonel verimlilik açısından önemini açıklarız.

Dış Ticaret ve Teminatlı İşlemler: Uluslararası ticarette kullanılan poliçe, bono, akreditif gibi enstrümanların dijitalleşme potansiyelini analiz ederiz. ITFA (Uluslararası Ticaret ve Forfaiting Birliği) ve MLETR (Elektronik Temsil Edilebilir Kayıtlar Model Kanunu) gibi uluslararası standartların Türkiye hukukuna adaptasyonu ve sınır ötesi dijital senetlerin hukuki geçerliliği konusunda danışmanlık sunarız.

İcra ve İflas Hukuku Danışmanlığı: Tokenize edilmiş senetlerden doğan borçların icra takibine konu edilmesi, kambiyo senetlerine özgü icra takibi prosedürlerinin dijital senetlere adaptasyonu konusunda hukuki rehberlik sağlarız. Özellikle dijital senedin hileli devri durumunda iyi niyetli üçüncü kişinin korunması, "token'ı cüzdanında bulunduran kişi aksi ispatlanana kadar meşru hamildir" veya "kayıt maliki" ilkesi gibi hukuki teorileri ve olası yasal çözümleri değerlendiririz.

Hukuki Uyuşmazlıklarda Temsil: Akıllı sözleşme kaynaklı ihtilaflarda veya tokenize senetlerden doğan diğer uyuşmazlıklarda mahkemeler ve tahkim süreçlerinde müvekkil temsili hizmeti sunarız. Geleneksel hukuk yollarının, akıllı sözleşmelerin değişmezliği ve "kod hukuktur" prensibi karşısındaki esnekliğini ve uygulanabilirliğini analiz ederiz.

Mevzuat Taslağı ve Politika Belirleme Süreçlerinde Destek: Promissory not tokenizasyonu alanındaki mevzuat boşluklarının giderilmesi, taslak yasa ve yönetmeliklerin hazırlanması süreçlerinde uzman görüşü ve katkı sağlarız. Özellikle 2019'da kamuoyuna yansıyan ve merkezi bir kayıt sistemi (ÇEBİS) üzerinden elektronik bono dolaşımını öngören taslak kanunun içeriği ve güncel yasal düzenlemelerle ilişkisi konusunda bilgi veririz.

Uluslararası Model Kanunlara Uyum Danışmanlığı: UNCITRAL Model Law on Electronic Transferable Records (MLETR) gibi uluslararası standartların Türkiye hukukuna adaptasyonu ve karşılıklı tanıma anlaşmaları konusunda danışmanlık sunarak, müvekkillerimizin uluslararası dijital ekonomiye entegrasyonuna destek oluruz. Bu alandaki hukuki boşlukların giderilmesi, teknik standartların oluşturulması ve piyasa altyapısının geliştirilmesi için düzenleyiciler, finans kurumları ve teknoloji sağlayıcıları arasında işbirliğinin önemini vurgularız.